企業(yè)并購運(yùn)作管理培訓(xùn)課件-免費(fèi)閱讀
【正文】 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 改錯(cuò)題： 1. 可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行企業(yè)能以比普通債券更高的利率和寬松的條件出售。浙江新湖創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司原系經(jīng)紹興市人民政府辦公室批準(zhǔn) ,在原紹興百貨大樓的基礎(chǔ)上改組設(shè)立的股份有限公司。 整合業(yè)績和財(cái)務(wù)績效 整合業(yè)績從兩個(gè)方面測量：并購后成本的減少和市場的變化情況。 并購企業(yè)注重對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)和營業(yè)部門的管理，最大限度地利用。 并購整合使得并購最終實(shí)現(xiàn)“ 1+12”的效果。 并購防御的戰(zhàn)略主要可分為兩大類 本部分主要介紹并購防御的 5個(gè)經(jīng)濟(jì)手段 并購防御戰(zhàn)略 經(jīng)濟(jì)手段 法律措施 白衣騎士：善意收購者 降落傘計(jì)劃：事情先約定對并購發(fā)生后導(dǎo)致管理層更換和員工裁減時(shí)對管理層和員工的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)，從而達(dá)到提高并購成本的目的。主要用于防御敵 意收購。 10%自由資金 企業(yè)杠桿并購 杠桿并購成功的條件： 具有以下特點(diǎn)的企業(yè)宜作為杠桿并購的目標(biāo)企業(yè) : ① 具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量 ② 擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強(qiáng)的管理者 ③ 被并購前的資產(chǎn)負(fù)債率較低 ④ 擁有易于出售的非核心資產(chǎn) 以 技術(shù)為基礎(chǔ)的知識(shí)、智力密集型 企業(yè) 進(jìn)行杠桿并購較困難。 以小博大、高風(fēng)險(xiǎn)、高收益。 對目標(biāo)企業(yè)的股東來說：可以行使優(yōu)先低價(jià)認(rèn)購新股的權(quán)利，也可以將認(rèn)股權(quán)證在市場上出售。主并企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，股權(quán)稀釋。 ④ 整合與運(yùn)營成本（長期運(yùn)營成本） 整合改制成本（機(jī)構(gòu)、戰(zhàn)略調(diào)整發(fā)生管理、培訓(xùn)費(fèi)用）和 注入資金成本。 MAC為并購支付的對價(jià)； EA為目標(biāo)企業(yè)權(quán)益價(jià)值； ρ為控股比率； γ為支付溢價(jià)率。 協(xié)議收購對 象并非僅僅是非流通股和還未到達(dá)上市期的限售流通股， 流通股 在滿足一定條件下仍可以協(xié)議收購。 （ 1）要約收購 （ 2）協(xié)議收購 （ 3）間接收購 企業(yè)并購籌資 （ 1）要約收購 ?收購人按同等價(jià)格和同一比例相同要約條件向上市公司股東公開發(fā)出收購其持 有的公司股份的行為。 ?要約收購?fù)瓿汕埃唇?jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，目標(biāo)公司董事會(huì)不得處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等。 通過間接收購擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30%，收購方： ① 不具有豁免權(quán)，應(yīng)向所有股東發(fā)起收購全部股份的全面要約。 ③ 并購交易費(fèi)用 包括并購直接費(fèi)用和并購管理費(fèi)用。 現(xiàn)金收購因速度快的特點(diǎn)而多被用于敵意收購。 優(yōu)點(diǎn)： ?集中各種支付工具的長處，避免短處 ?單一支付工具滿足不了日益發(fā)展并購趨勢 ?規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)并購籌資 并購支付方式 （ 2）混合證券支付 認(rèn)股權(quán)證：由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人一種權(quán)利，即持有人有權(quán)在 指定的時(shí)間 內(nèi)，用 指定的價(jià)格 認(rèn)購由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比例）的新股。 發(fā)行優(yōu)先股：可避免支付高的股利支付率。 企業(yè)杠桿并購 杠桿并購的概念與特點(diǎn) 資金來源： 60%銀行貸款，目標(biāo)企業(yè) 資產(chǎn)或未來收益作擔(dān)保 30%夾層債務(wù)（過橋資本）：優(yōu)先股、次級債券、可轉(zhuǎn)換債券 并購企業(yè)成立“紙上公司” 投資銀行向并購企業(yè)提供“過渡性貸款”（過橋貸款）購買目標(biāo)企業(yè)股權(quán) “紙上公司”舉債、發(fā)行債券償還過橋貸款 目標(biāo)公司與“紙上公司”合并，負(fù)債轉(zhuǎn)移
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