【正文】 相關(guān)方利益保護(hù)機(jī)制 債務(wù)安排及員工安置 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 案例啟示 ,此次并購(gòu)屬于典型的吸收合并 ,從主營(yíng)業(yè)務(wù)來看 ,兩家公司都主要涉及房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ,所以也屬于橫向并購(gòu)。外部關(guān)系整合。 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 出售 “皇冠上的珍珠 ” “毒丸計(jì)劃 ” “焦土戰(zhàn)術(shù) ” 收購(gòu)并購(gòu)者又稱為帕克曼防御策略 ,目標(biāo)公司通過反向收購(gòu) ,以達(dá)到保護(hù)自己的目的。 產(chǎn)生原因：代理沖突 代理成本 管理層收購(gòu) 管理層收購(gòu) 管理層收購(gòu)的特點(diǎn)： ① 發(fā)起收購(gòu)的人是目標(biāo)公司的經(jīng)理層 ② 收購(gòu)的資金靠舉債籌措 ③ 有巨大的資產(chǎn)潛力或存在潛在的管理效率 管理層收購(gòu)追求的是所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)合一，實(shí)現(xiàn)管理層對(duì)企業(yè)決策權(quán)、剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的接管。 企業(yè)并購(gòu)籌資 并購(gòu)籌資方式 （ 1）現(xiàn)金支付時(shí)的籌資方式 增資擴(kuò)股、向金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行公司債券、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證或上述幾項(xiàng)的綜合運(yùn)用 見例 44 （ 2）股票和混合證券支付的籌資渠道 發(fā)行普通股：主并企業(yè) 出資收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)全部或部份股份，目標(biāo)企業(yè) 取得資金后再 認(rèn)購(gòu)主并企業(yè)的增資股 ；主并企業(yè)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè) 全部或部份股份 ，目標(biāo)企業(yè)認(rèn)購(gòu)主并企業(yè) 增資股。缺點(diǎn)是資金壓力大。 間接收購(gòu)具有一定的隱蔽性。其特點(diǎn)是 對(duì)非特定對(duì)象 進(jìn)行 公開收購(gòu) 。 支付溢價(jià)率是支付對(duì)價(jià)高于被并購(gòu)企業(yè)權(quán)益價(jià)值的比率。并購(gòu)所需手續(xù)較多，增加目標(biāo)企業(yè)并購(gòu)反并購(gòu)防御措施 的機(jī)會(huì)。 特點(diǎn)： ① 負(fù)債籌集資金，負(fù)債籌資額大，用于并購(gòu)的自有 資金較少，占全部資金的 10%~20%。 ② 收購(gòu)集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ③ 公營(yíng)部門的私有化 管理層收購(gòu)應(yīng)考慮的因素 ① 目標(biāo)公司的產(chǎn)業(yè)成熟度，能獲得比較穩(wěn)定收益和 現(xiàn)金流。 并購(gòu)整合 并購(gòu)整合的類型與內(nèi)容 并購(gòu)整合的策略 根據(jù)戰(zhàn)略的依賴性和組織的獨(dú)立性特征 并購(gòu)整合 整合策略 適用對(duì)象 特點(diǎn) 完全整合 戰(zhàn)略上互相依賴，但目標(biāo)企業(yè) 的組織獨(dú)立性需求較低。 市場(chǎng)績(jī)效的改善增加營(yíng)業(yè)收入。 2. 由于杠桿并購(gòu)的負(fù)債規(guī)模較一般負(fù)債籌資額要大，所有杠桿并購(gòu)必須以并購(gòu)方的資產(chǎn)作 為負(fù)債融資的擔(dān)保。主要從事商業(yè)零售、批發(fā)等業(yè)務(wù)。 控制型整合 戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)組織獨(dú)立性需求較低。通常發(fā)生在敵意并購(gòu)中。 發(fā)行信托：信托公司發(fā)行信托計(jì)劃募集過橋資金，收購(gòu)方作為次級(jí)受益人，購(gòu)買 10%20%的信托單位，并首先承擔(dān)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，收購(gòu)盈利時(shí)晚于優(yōu)先受益人獲得剩余收益，虧損時(shí)不參與信托財(cái)產(chǎn)分配，并墊資 承擔(dān)損失。 對(duì)主并企業(yè)來說：可以延期支付股利，提供額外的股本基礎(chǔ)，但會(huì)因?yàn)檎J(rèn)股權(quán)的行使影響企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。并購(gòu)管理費(fèi)用主要并購(gòu)管理部門的費(fèi)用以及其它不能歸為并購(gòu)事項(xiàng)的費(fèi)用。 企業(yè)并購(gòu)籌資 并購(gòu)上市公司的方式 （ 2）協(xié)議收購(gòu) 投資者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外與被收購(gòu)公司的股東就股票的交易價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行 私下協(xié)商 ，購(gòu)買被收購(gòu)公司的股票，以期獲得或鞏固對(duì)被收購(gòu)公司的 控制權(quán)。要約收購(gòu)期間，目標(biāo)公司的董事不 得辭職。并購(gòu)直接費(fèi)用為本次并購(gòu)發(fā)生的審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、咨詢費(fèi)、證券發(fā)行費(fèi)等，一般為支付對(duì)價(jià)的 %~%。它常 與企業(yè)長(zhǎng)期債券 一起發(fā)行，以吸引投資者來 購(gòu)買利率低于正常 水平的長(zhǎng)期債券 。 過渡性貸款和“垃圾債券”是杠桿收購(gòu)的重要元素。 管理層收購(gòu) 管理層收購(gòu)在中國(guó)的實(shí)踐與發(fā)展 我國(guó)上市公司管理層收購(gòu)的主要方式：