企業(yè)并購運作培訓教材(ppt93頁)-在線瀏覽
2025-04-05 22:44本頁面
【正文】 (1)收購金額。聯(lián)想集團獲得一項 6億美元 5年期的銀團貸款，主要用作收購 IBM ? ②過橋貸款。 該交易總現(xiàn)金代價達 ，其中德克薩斯太平洋集團投資 2億美元、 General Atlantic投資 1億美元，美國新橋投資集團投資5 企業(yè)杠桿并購 ? 杠桿并購的概念與特點 ? 杠桿并購 （ Leverage Buyout, LBO）是指并購方以目標公司的資產(chǎn)作為抵押 ,向銀行或投資者融資借款來對目標公司進行收購 ,收購成功后再以目標公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。 管理層收購 ? 主要概念 ? 管理層收購 (management buyout,MBO),是指目標公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份 ,從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產(chǎn)結構 ,進而達到重組本公司的目的并獲得預期收益的一種收購行為 MBO從何而來？ 兩 權 分 離 委 托 代 理 關 系 委托人 —— 股東 代理人 —— 管理者 約束激勵機制 主要激勵方式： 各種福利政策 較高的年薪待遇 股票期權制度 MB O 解決的問題： 信息不對稱 逆向選擇 道德風險等 圖 1 1981~2023年歐洲 MBO發(fā)展趨勢 資料來源 ： Center for Management Buyout Research－ European Review 管理層收購的方式與程序 國外管理層收購的方式主要有三種 : ? 收購上市公司、 ? 收購集團的子公司或分支機構、 ? 公營部門的私有化 管理層收購的方式與程序 管理層收購的四個步驟： 前期準備 實施收購 重新上市 后續(xù)整合 管理層收購在中國的實踐與發(fā)展 ? 我國上市公司管理層收購的主要方式： 管理層個人直接持股 管理層設立公司持股 管理層收購上市公司的控股公司 收購上市公司的子公司 收購上市公司的子公司 ? 自 1999年北京四通集團 MBO計劃開始， MBO逐漸在中國企業(yè)界流行起來。 管理層收購在中國的實踐與發(fā)展 回顧中國上市公司 MBO的歷史，再也找不到一家公司這樣深謀遠慮，一個 MBO計劃從開始到成功竟然用了整整八年漫長的時間。 第一步：簽訂授權經(jīng)營協(xié)議 ? 1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期 5年的授權經(jīng)營協(xié)議：核定當時 TCL集團的凈資產(chǎn)為 3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報率不得低于 10%； ? 增長在 10～ 25%，管理層可獲得其中的 15%的股權獎勵 ? 增長在 25～ 40%，管理層可得其中的 30% ? 增長在 40%以上，管理層可得其中的 45% 第一步：簽訂授權經(jīng)營協(xié)議 ? 整個 20世紀 90年代， TCL的年平均增長速度是 50%以上。 2023年授權經(jīng)營協(xié)議到期， TCL的經(jīng)營者們也因經(jīng)營業(yè)績突出而連年得到股權獎勵 ? 如此幾年下來，惠州市政府所持國有股從 100%下降到 58% 第一步后 TCL股權結構 第二步后 TCL股權結構 （ 2023年 4月股份制改造） 第三步后 TCL股權結構 （ 2023年 1月整體上市） ? 郎咸平 : ? 我們家很臟，我的家價值一百萬，我 ? 請個保姆一個月拿四百塊，然后她給我講，我想拿其中的二百塊呢來購買你們家的股權，我腦子一暈啊，我就答應了。那么這個保姆三個月就把我家買走了。如該交易獲批，這將是外資在華最大一起并購案，也是可口可樂歷史上金額第二大的收購交易。 ? 第二十一條 經(jīng)營者集中 達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中。 ? 2023年度 ? 可口可樂全球營業(yè)額為 288億美元 ? 匯源果汁營業(yè)額為 幣 ? 商務部經(jīng)審查認定，這項收購案將對競爭產(chǎn)生不利影響。 二、由于既有品牌對市場進入的限制作用，潛在競爭難以消除該等限制競爭效果。 美國的反壟斷法 1890年 《 謝爾曼法 》 1914年 《 克萊頓法 》 《 聯(lián)邦貿(mào)易委員會法 》 橫向并購： CR475% ? 當 CR475%，占有市場份額的兩個企業(yè)并購，一般將遭到干預。 ? 并購企業(yè) 被并購企業(yè) =5% =5% =10% =4% =15% =3% =20% =2% =25% =1% 前 4位企業(yè)市場占有率 (CR4) ? CR4=行業(yè)前四名份額 集中度 指標，對產(chǎn)業(yè)的競爭和壟斷程度分類研究。 縱向并購 ? 當供應（上游）企業(yè)在它的市場上占有 10%或更多的市場份額，購買企業(yè)占有市場購買總量為 6%或更多時，并購通常要受到干預。 英國的兼并政策 企業(yè)資產(chǎn) 7000萬英鎊 市場份額 25% 歐共體兼并政策 符合條件之一需申報： 企業(yè)銷售額（全世界范圍） 50億歐元 企業(yè)銷售額（ 歐盟 15國 ） 2500萬歐元 ? 1996 年 12 月 15 日，美國波音（ Boeing）飛機公司宣布兼并美國麥道（ McDonnellDeuglas）飛機公司。 ? 規(guī)范 “ 爬行收購 ” （ Creeping Acquisition)。包括股東的持股數(shù)量、持股意圖等。 ? 規(guī)范 要約收購（ Tender Offer) ? 《 證券法 》 第 88條： “ 通過證券交易所的
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