【正文】 權(quán)利，即持有人有權(quán)在指定的時間內(nèi)，用指定的價格認購由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比率）的新股。 ? （ 3）每股凈資產(chǎn)的變動。 ? （ 2）主并企業(yè)中、長期的流動性。第 4章 企業(yè)并購運作 2023年 9月 學習目標 ? 掌握各種并購支付方式的特點及適用條件 ? 掌握并購所需資金量的預(yù)測方法及籌資方式 ? 理解杠桿并購的概念及特點 ? 理解管理層收購的概念及在我國的實踐 ? 熟悉幾種并購防御戰(zhàn)略 ? 掌握并購整合的類型與內(nèi)容 ? 企業(yè)并購籌資 ? 企業(yè)杠桿并購 ? 管理層收購 ? 并購防御戰(zhàn)略 ? 并購整合 企業(yè)并購的程序 ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定 ? 目標企業(yè)的搜尋、調(diào)查與篩選 ? 目標企業(yè)的評估 ★ ? 報價與支付方式制定 ★ ? 融資方式制定與安排 ★ ? 協(xié)商與談判 ? 簽約與披露 ? 交接與接管 ? 整合 ? 并購效果評價 第一階段：前期準備階段 第二階段：方案設(shè)計階段 第三階段：談判簽約階段 第四階段：接管整合階段 企業(yè)并購籌資 ? 并購籌資是實現(xiàn)并購戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步 ,主要內(nèi)容包括預(yù)測并購資金需要量、確定并購支付方式以及選擇適當?shù)幕I資渠道籌集資金 ? 并購上市公司的方式 ? （ 1）要約收購 ? （ 2）協(xié)議收購 ? （ 3）間接收購 要約收購 (Tender Offer) ? 收購人通過向目標公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見，表示并按照依法 公告的收購要約 中所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。 ? （ 3）貨幣的流動性。 ? （ 4）財務(wù)杠桿比例。 ? 可轉(zhuǎn)換債券 向其持有者提供一種選擇權(quán)，在某一給定時間內(nèi)可以某一特定價格將債券換為股票。 ? 2023年粵美的成為我國證券市場上第一家成功實現(xiàn) MBO的上市公司，隨后越來越多的上市公司開始嘗試管理層收購。 并購防御戰(zhàn)略 ? 經(jīng)濟手段 ? 法律手段 ? 其他手段 提高并購成本 資產(chǎn)重估 股份回購 尋找白衣騎士 “ 降落傘 ” 計劃 降低并購收益 出售 “ 皇冠上的珍珠 ” 毒丸計劃 焦土戰(zhàn)術(shù) 收購并購者 建立合理的持股結(jié)構(gòu) ? 交叉持股計劃 ? 員工持股計劃 修改公司章程 ? 董事會輪選制 ? 絕對多數(shù)條款 ? 案例：百度雙重股票結(jié)構(gòu) P106 并購防御戰(zhàn)略 ? 經(jīng)濟手段 ? 法律手段 ? 其他手段 法律手段 （一）援引反壟斷法 （二）援引證券法或證券交易法 （三）利用訴訟阻止并購進程，爭取到寶貴的時間，然后再用經(jīng)濟手段消除并購?fù){ ? 2023年 9月 3日，可口可樂宣布通過旗下全資附屬公司以 港元收購匯源全部已發(fā)行股本，折合每股約 。 三、收購行為還擠壓了國內(nèi)中小型果汁企業(yè)生存空間，給中國果汁飲料市場競爭格局造成不良影響。 歐共體同意的三個條件 ? 波音必須解除它貫有的排除性合同 ? 波音要把所收的政府津貼的透明率加大 ? 三年之內(nèi)兩家公司在歐洲市場上不能合并在一起 援引證券法或證券交易法 ? 大股東持股信息披露制度和強制要約收購制度。 ? 上述收購?fù)瓿珊螅召徣藢⒅苯踊蜷g接控制雙匯發(fā)展 %的股份。 向文波博客門事件： ? 當然，向文波并不是為了圖一時之快，也并非如向文波和三一都一再強調(diào)的“這些觀點是一種博客行為，表達的是個人的看法”。 ? 宗慶后達出了 “ 民族品牌存亡 ” 的底牌，以期獲得媒體和公眾的同情。并購企業(yè)注重對目標企業(yè)資產(chǎn)和營業(yè)部門的管理，最大限度地利用。主要從事商業(yè)零售、批發(fā)等業(yè)務(wù)。從長遠來看 ,擴大了新湖中寶的開發(fā)區(qū)域 ,提高了公司的整體實力及化解區(qū)域性市場風險的能力。 2023年 3月 上午 1時 30分 :30March 23, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 30分 46秒 01:30: 1楚塞三湘接，荊門九派通。勝人者有力，自勝者強。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 30分 46秒 01:30: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 23日星期四 1時 30分 46秒 01:30:4623 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 1時 30分 46秒 上午 1時 30分 01:30: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 23, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 ? 吸收合并的戰(zhàn)略實施 ? 2023年 1月 5日 ,合并雙方股東大會審議通過吸收合并方案。 ? 產(chǎn)業(yè)整合 從國內(nèi)外并購成功案例的經(jīng)驗來看，相關(guān)、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢是產(chǎn)業(yè)整合應(yīng)該堅持的原則。經(jīng)營資源進行共享，消除重復(fù)活動，重整業(yè)務(wù)活動和管理技巧。直到 2023年 2月 17日，梁穩(wěn)根在接受媒體采訪時才說 :“徐工這件事，即使給三一帶來任何損失，我們也不后悔，這是民族利益。 ? 要約收購的價格為 元 /股（雙匯停牌前的收盤價），共收購 20235萬股，占被收購公司已發(fā)行股份的 %。 ? 要求持有一個上市公司 5%以上股票的股東披露其持股情況。 ? 并購企業(yè) 被并購企業(yè) =4% =4% =10% =2% =15% =1% 橫向并購： CR475% ? 當 CR475%，占有市場份額的兩個企業(yè)并購，通常會受到干預(yù)。 （一）援引反壟斷法 ? 《 中華人民共和國反壟斷法 》 自 2023年８月１日起施行，共分為８章５７條，包括：總則、壟斷協(xié)議、濫用市場