【正文】 權(quán)利，即持有人有權(quán)在指定的時(shí)間內(nèi)，用指定的價(jià)格認(rèn)購(gòu)由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比率）的新股。 ? （ 3）每股凈資產(chǎn)的變動(dòng)。 ? （ 2）主并企業(yè)中、長(zhǎng)期的流動(dòng)性。第 4章 企業(yè)并購(gòu)運(yùn)作 2023年 9月 學(xué)習(xí)目標(biāo) ? 掌握各種并購(gòu)支付方式的特點(diǎn)及適用條件 ? 掌握并購(gòu)所需資金量的預(yù)測(cè)方法及籌資方式 ? 理解杠桿并購(gòu)的概念及特點(diǎn) ? 理解管理層收購(gòu)的概念及在我國(guó)的實(shí)踐 ? 熟悉幾種并購(gòu)防御戰(zhàn)略 ? 掌握并購(gòu)整合的類(lèi)型與內(nèi)容 ? 企業(yè)并購(gòu)籌資 ? 企業(yè)杠桿并購(gòu) ? 管理層收購(gòu) ? 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 ? 并購(gòu)整合 企業(yè)并購(gòu)的程序 ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購(gòu)戰(zhàn)略的制定 ? 目標(biāo)企業(yè)的搜尋、調(diào)查與篩選 ? 目標(biāo)企業(yè)的評(píng)估 ★ ? 報(bào)價(jià)與支付方式制定 ★ ? 融資方式制定與安排 ★ ? 協(xié)商與談判 ? 簽約與披露 ? 交接與接管 ? 整合 ? 并購(gòu)效果評(píng)價(jià) 第一階段：前期準(zhǔn)備階段 第二階段：方案設(shè)計(jì)階段 第三階段：談判簽約階段 第四階段：接管整合階段 企業(yè)并購(gòu)籌資 ? 并購(gòu)籌資是實(shí)現(xiàn)并購(gòu)戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步 ,主要內(nèi)容包括預(yù)測(cè)并購(gòu)資金需要量、確定并購(gòu)支付方式以及選擇適當(dāng)?shù)幕I資渠道籌集資金 ? 并購(gòu)上市公司的方式 ? （ 1）要約收購(gòu) ? （ 2）協(xié)議收購(gòu) ? （ 3）間接收購(gòu) 要約收購(gòu) (Tender Offer) ? 收購(gòu)人通過(guò)向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購(gòu)買(mǎi)其所持該公司股份的書(shū)面意見(jiàn)，表示并按照依法 公告的收購(gòu)要約 中所規(guī)定的收購(gòu)條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。 ? （ 3）貨幣的流動(dòng)性。 ? （ 4）財(cái)務(wù)杠桿比例。 ? 可轉(zhuǎn)換債券 向其持有者提供一種選擇權(quán)，在某一給定時(shí)間內(nèi)可以某一特定價(jià)格將債券換為股票。 ? 2023年粵美的成為我國(guó)證券市場(chǎng)上第一家成功實(shí)現(xiàn) MBO的上市公司，隨后越來(lái)越多的上市公司開(kāi)始嘗試管理層收購(gòu)。 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 ? 經(jīng)濟(jì)手段 ? 法律手段 ? 其他手段 提高并購(gòu)成本 資產(chǎn)重估 股份回購(gòu) 尋找白衣騎士 “ 降落傘 ” 計(jì)劃 降低并購(gòu)收益 出售 “ 皇冠上的珍珠 ” 毒丸計(jì)劃 焦土戰(zhàn)術(shù) 收購(gòu)并購(gòu)者 建立合理的持股結(jié)構(gòu) ? 交叉持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃 修改公司章程 ? 董事會(huì)輪選制 ? 絕對(duì)多數(shù)條款 ? 案例：百度雙重股票結(jié)構(gòu) P106 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 ? 經(jīng)濟(jì)手段 ? 法律手段 ? 其他手段 法律手段 （一）援引反壟斷法 （二）援引證券法或證券交易法 （三）利用訴訟阻止并購(gòu)進(jìn)程，爭(zhēng)取到寶貴的時(shí)間，然后再用經(jīng)濟(jì)手段消除并購(gòu)?fù){ ? 2023年 9月 3日，可口可樂(lè)宣布通過(guò)旗下全資附屬公司以 港元收購(gòu)匯源全部已發(fā)行股本，折合每股約 。 三、收購(gòu)行為還擠壓了國(guó)內(nèi)中小型果汁企業(yè)生存空間，給中國(guó)果汁飲料市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局造成不良影響。 歐共體同意的三個(gè)條件 ? 波音必須解除它貫有的排除性合同 ? 波音要把所收的政府津貼的透明率加大 ? 三年之內(nèi)兩家公司在歐洲市場(chǎng)上不能合并在一起 援引證券法或證券交易法 ? 大股東持股信息披露制度和強(qiáng)制要約收購(gòu)制度。 ? 上述收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人將直接或間接控制雙匯發(fā)展 %的股份。 向文波博客門(mén)事件： ? 當(dāng)然，向文波并不是為了圖一時(shí)之快，也并非如向文波和三一都一再?gòu)?qiáng)調(diào)的“這些觀點(diǎn)是一種博客行為，表達(dá)的是個(gè)人的看法”。 ? 宗慶后達(dá)出了 “ 民族品牌存亡 ” 的底牌，以期獲得媒體和公眾的同情。并購(gòu)企業(yè)注重對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)部門(mén)的管理，最大限度地利用。主要從事商業(yè)零售、批發(fā)等業(yè)務(wù)。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看 ,擴(kuò)大了新湖中寶的開(kāi)發(fā)區(qū)域 ,提高了公司的整體實(shí)力及化解區(qū)域性市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。 2023年 3月 上午 1時(shí) 30分 :30March 23, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 30分 46秒 01:30: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 30分 46秒 01:30: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 30分 46秒 01:30:4623 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 上午 1時(shí) 30分 46秒 上午 1時(shí) 30分 01:30: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , March 23, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 ? 吸收合并的戰(zhàn)略實(shí)施 ? 2023年 1月 5日 ,合并雙方股東大會(huì)審議通過(guò)吸收合并方案。 ? 產(chǎn)業(yè)整合 從國(guó)內(nèi)外并購(gòu)成功案例的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，相關(guān)、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢(shì)是產(chǎn)業(yè)整合應(yīng)該堅(jiān)持的原則。經(jīng)營(yíng)資源進(jìn)行共享，消除重復(fù)活動(dòng)，重整業(yè)務(wù)活動(dòng)和管理技巧。直到 2023年 2月 17日，梁穩(wěn)根在接受媒體采訪時(shí)才說(shuō) :“徐工這件事，即使給三一帶來(lái)任何損失，我們也不后悔，這是民族利益。 ? 要約收購(gòu)的價(jià)格為 元 /股（雙匯停牌前的收盤(pán)價(jià)），共收購(gòu) 20235萬(wàn)股，占被收購(gòu)公司已發(fā)行股份的 %。 ? 要求持有一個(gè)上市公司 5%以上股票的股東披露其持股情況。 ? 并購(gòu)企業(yè) 被并購(gòu)企業(yè) =4% =4% =10% =2% =15% =1% 橫向并購(gòu)： CR475% ? 當(dāng) CR475%，占有市場(chǎng)份額的兩個(gè)企業(yè)并購(gòu)，通常會(huì)受到干預(yù)。 （一）援引反壟斷法 ? 《 中華人民共和國(guó)反壟斷法 》 自 2023年８月１日起施行，共分為８章５７條，包括：總則、壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)