企業(yè)并購運作培訓教材(ppt93頁)(編輯修改稿)
2025-03-22 22:44 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 用了整整八年漫長的時間。當“ TCL集團”（ 000100）終于在 2023年 1月成功整體上市后，“所謂的阿波羅計劃現(xiàn)在已經(jīng)完成了”（李東生語） TCL集團創(chuàng)辦于 1981年，是一家從事家電、信息、通訊產(chǎn)品等研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的特大型國有控股企業(yè)。 第一步：簽訂授權經(jīng)營協(xié)議 ? 1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期 5年的授權經(jīng)營協(xié)議：核定當時 TCL集團的凈資產(chǎn)為 3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報率不得低于 10%； ? 增長在 10～ 25%，管理層可獲得其中的 15%的股權獎勵 ? 增長在 25～ 40%，管理層可得其中的 30% ? 增長在 40%以上，管理層可得其中的 45% 第一步：簽訂授權經(jīng)營協(xié)議 ? 整個 20世紀 90年代， TCL的年平均增長速度是 50%以上。其中 2023年是 35%， 2023年為 19%。 2023年授權經(jīng)營協(xié)議到期， TCL的經(jīng)營者們也因經(jīng)營業(yè)績突出而連年得到股權獎勵 ? 如此幾年下來，惠州市政府所持國有股從 100%下降到 58% 第一步后 TCL股權結構 第二步后 TCL股權結構 （ 2023年 4月股份制改造） 第三步后 TCL股權結構 （ 2023年 1月整體上市） ? 郎咸平 : ? 我們家很臟，我的家價值一百萬，我 ? 請個保姆一個月拿四百塊，然后她給我講，我想拿其中的二百塊呢來購買你們家的股權，我腦子一暈啊，我就答應了。好吧那你買股權吧，但是我忘記了一點啊，中國的產(chǎn)權改革這個價格啊是購買者自己定的知道吧，然后他就說，你們家價格一百萬是吧，那我們 評估價 是多少呢，是六百塊。那么這個保姆三個月就把我家買走了。 并購防御戰(zhàn)略 ? 經(jīng)濟手段 ? 法律手段 ? 其他手段 提高并購成本 資產(chǎn)重估 股份回購 尋找白衣騎士 “ 降落傘 ” 計劃 降低并購收益 出售 “ 皇冠上的珍珠 ” 毒丸計劃 焦土戰(zhàn)術 收購并購者 建立合理的持股結構 ? 交叉持股計劃 ? 員工持股計劃 修改公司章程 ? 董事會輪選制 ? 絕對多數(shù)條款 ? 案例：百度雙重股票結構 P106 并購防御戰(zhàn)略 ? 經(jīng)濟手段 ? 法律手段 ? 其他手段 法律手段 （一）援引反壟斷法 （二）援引證券法或證券交易法 （三）利用訴訟阻止并購進程，爭取到寶貴的時間，然后再用經(jīng)濟手段消除并購威脅 ? 2023年 9月 3日，可口可樂宣布通過旗下全資附屬公司以 港元收購匯源全部已發(fā)行股本，折合每股約 。如該交易獲批，這將是外資在華最大一起并購案，也是可口可樂歷史上金額第二大的收購交易。 （一）援引反壟斷法 ? 《 中華人民共和國反壟斷法 》 自 2023年８月１日起施行，共分為８章５７條，包括：總則、壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、 經(jīng)營者集中 、濫用行政權力排除、限制競爭、對涉嫌壟斷行為的調(diào)查、法律責任和附則。 ? 第二十一條 經(jīng)營者集中 達到國務院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中。 《 國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定 》 （ 2023年 8月 3 日 ） ? 參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的 營業(yè)額合計超過 100億元 人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4億元人民幣； ? 參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的 營業(yè)額合計超過 20億元 人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4億元人民幣。 ? 2023年度 ? 可口可樂全球營業(yè)額為 288億美元 ? 匯源果汁營業(yè)額為 幣 ? 商務部經(jīng)審查認定，這項收購案將對競爭產(chǎn)生不利影響。商務部具體闡述了未通過審查的三個原因： 一、收購完成后，可口可樂公司可能利用其在碳酸軟飲料市場的支配地位，搭售、捆綁銷售果汁飲料，或者設定其他排他性的交易條件，收購行為限制果汁飲料市場競爭，導致消費者被迫接受更高價格、更少種類的產(chǎn)品。 二、由于既有品牌對市場進入的限制作用，潛在競爭難以消除該等限制競爭效果。 三、收購行為還擠壓了國內(nèi)中小型果汁企業(yè)生存空間，給中國果汁飲料市場競爭格局造成不良影響。 美國的反壟斷法 1890年 《 謝爾曼法 》 1914年 《 克萊頓法 》 《 聯(lián)邦貿(mào)易委員會法 》 橫向并購： CR475% ? 當 CR475%，占有市場份額的兩個企業(yè)并購，一般將遭到干預。 ? 并購企業(yè) 被并購企業(yè) =4% =4% =10% =2% =15% =1% 橫向并購： CR475% ? 當 CR475%，占有市場份額的兩個企業(yè)并購，通常會受到干預。 ? 并購企業(yè) 被并購企業(yè) =5% =5% =10% =4% =15% =3% =20% =2% =25% =1% 前 4位企業(yè)市場占有率 (CR4) ? CR4=行業(yè)前四名份額 集中度 指標，對產(chǎn)業(yè)的競爭和壟斷程度分類研究。 ? 前 4位企業(yè)市場占有率 (CR4)將集中
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