企業(yè)并購(gòu)運(yùn)作培訓(xùn)教材(ppt93頁(yè))-免費(fèi)閱讀
【正文】 :30:4601:30:46March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 1時(shí) 30分 :30March 23, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 30分 46秒 01:30:4623 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。浙江新湖創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司原系經(jīng)紹興市人民政府辦公室批準(zhǔn) ,在原紹興百貨大樓的基礎(chǔ)上改組設(shè)立的股份有限公司。并購(gòu)整合的內(nèi)容 ? 戰(zhàn)略整合 并購(gòu)?fù)瓿珊?，并?gòu)企業(yè)應(yīng)該在把握產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變動(dòng)趨勢(shì)的基礎(chǔ)之上，以長(zhǎng)期的戰(zhàn)略發(fā)展視角對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，使其納入并購(gòu)后企業(yè)整體的發(fā)展戰(zhàn)略框架內(nèi)。 并購(gòu)整合 ? 并購(gòu)整合的概念與作用 ? 并購(gòu)整合指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后 ,企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合 ,維護(hù)和保持企業(yè)的核心能力 ,進(jìn)一步增強(qiáng)整體的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ,從而最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo) 并購(gòu)整合 ? 并購(gòu)整合是并購(gòu)創(chuàng)造價(jià)值的源泉所在，并購(gòu)整合使得并購(gòu)最終實(shí)現(xiàn)了“ 1+12”的效果 ? 并購(gòu)失敗率 50% P107 咨詢公司調(diào)查結(jié)果 并購(gòu)整合 ? 并購(gòu)整合的類型與內(nèi)容 ? 并購(gòu)整合的策略 P107 完全整合 共存型整合 保護(hù)型整合 控制型整合 ? 并購(gòu)整合的內(nèi)容 戰(zhàn)略整合 產(chǎn)業(yè)整合 存量資產(chǎn)整合 管理整合 并購(gòu)整合的類型 整合策略適用對(duì)象 特 點(diǎn)完全整合 并購(gòu)雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，但目標(biāo)企業(yè)的組織獨(dú)立性需求較低。從凱雷徐工收購(gòu)案爆發(fā)以來(lái)，向文波的“老板” ——三一集團(tuán)董事長(zhǎng)梁穩(wěn)根從未就此事件發(fā)表過公開評(píng)論。 高盛收購(gòu)雙匯案 ? 羅特克斯委托雙匯集團(tuán)作為要約收購(gòu)的實(shí)施主體按照法律規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)。 ? 規(guī)范 “ 爬行收購(gòu) ” （ Creeping Acquisition)。 美國(guó)的反壟斷法 1890年 《 謝爾曼法 》 1914年 《 克萊頓法 》 《 聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)法 》 橫向并購(gòu)： CR475% ? 當(dāng) CR475%，占有市場(chǎng)份額的兩個(gè)企業(yè)并購(gòu)，一般將遭到干預(yù)。如該交易獲批，這將是外資在華最大一起并購(gòu)案，也是可口可樂歷史上金額第二大的收購(gòu)交易。 管理層收購(gòu)在中國(guó)的實(shí)踐與發(fā)展 回顧中國(guó)上市公司 MBO的歷史，再也找不到一家公司這樣深謀遠(yuǎn)慮，一個(gè) MBO計(jì)劃從開始到成功竟然用了整整八年漫長(zhǎng)的時(shí)間。 思考：三種支付方式各自的優(yōu)缺點(diǎn)是什么？ 并購(gòu)支付方式 需要考慮的因素 ? 現(xiàn)金的充裕程度 ? 資本結(jié)構(gòu)狀況 ? 收益稀釋的程度 ? 控股權(quán)的稀釋 并購(gòu)籌資方式 ? 權(quán)益融資： 1．發(fā)行普通股 2． 發(fā)行優(yōu)先股 3． 發(fā)行認(rèn)股權(quán)證 ? 債務(wù)融資： 1．金融機(jī)構(gòu)貸款 2． 發(fā)行債券 3． 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 并購(gòu)籌資方式 ? 現(xiàn)金支付時(shí)的籌資方式 增資擴(kuò)股、向金融機(jī)構(gòu)貸款、發(fā)行公司債券、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證或上述幾項(xiàng)的綜合運(yùn)用 ? 股票和混合證券支付的籌資渠道 發(fā)行債券、發(fā)行優(yōu)先股、發(fā)行普通股 融資方式與融資渠道 現(xiàn)金 支付 股票 支付 混合證券 支付 發(fā)行普通股 √ √ √ 發(fā)行優(yōu)先股 √ √ 發(fā)行認(rèn)股權(quán)證 √ 發(fā)行可轉(zhuǎn)換 債 券 √ √ 金融機(jī)構(gòu)貸款 √ 發(fā)行公司債券 √ √ √ 聯(lián)想并購(gòu)案中的并購(gòu)融資安排 ? (1)收購(gòu)金額。 ? （ 5）當(dāng)前股價(jià)水平。 ? （ 4）目標(biāo)企業(yè)所在地管轄股票的銷售收益的 所得稅法。 協(xié)議收購(gòu) ? 投資者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外，與被收購(gòu)公司的股東就股票的交易價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行私下 協(xié)商 ，購(gòu)買被收購(gòu)公司的股票，以期獲取或鞏固被收購(gòu)公司的 控制權(quán) ? 2023年 2023年， 95%的上市公司收購(gòu)是協(xié)議收購(gòu) 間接收購(gòu) ? 收購(gòu)人不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系，協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其取得上市公司的控制權(quán)。 并購(gòu)支付方式 —現(xiàn)金支付 ? 目標(biāo)企業(yè)股東 ? 即時(shí)得到確定的 收益 ? 納稅義務(wù) ? 現(xiàn)有企業(yè)股東 ? 現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)不受影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)不會(huì)受稀釋 ? 使主并企業(yè)迅速完成并購(gòu)，避免夜長(zhǎng)夢(mèng)多 ? 沉重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān) 并購(gòu)支付方式 —現(xiàn)金支付 在采用現(xiàn)金支付方式時(shí)，需要考慮以下幾項(xiàng)影響因素： ? （ 1）主并企業(yè)的短期流動(dòng)性。 ? （ 2）每股收益率的變化。 永樂股東以一股永樂股份兌換 ，交易金額達(dá) 元。 杠桿并購(gòu)的特點(diǎn) （ 1）收購(gòu)公司用以收購(gòu)的自有資金 遠(yuǎn)少于 收購(gòu)總資金 （ 2）收購(gòu)公司的絕大部分資金系 舉債 而來(lái) （ 3）收購(gòu)公司用以償付貸款的款項(xiàng)來(lái)自 目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量 （ 4）收購(gòu)公司除投入非常有限的資金外，不承擔(dān)進(jìn)一步投資的義務(wù) （ 5）并購(gòu)過程中存在一個(gè) 經(jīng)紀(jì)人 杠桿收購(gòu)中的融資結(jié)構(gòu) 優(yōu)先債務(wù) 從屬債務(wù) 自有資金 50%60% 20%30% 10%20% 主要指商業(yè)銀行的一級(jí)貸款，風(fēng)險(xiǎn)低、收益也低，容易獲取 風(fēng)險(xiǎn)較高的投資銀行過渡貸款、垃圾債券等 杠桿并購(gòu)成功的條件 具有以下特點(diǎn)的企業(yè)宜作為杠桿并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè) : ? 具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量 ? 擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強(qiáng)的管理者 ? 被并購(gòu)前的資產(chǎn)負(fù)債
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