公司并購管理培訓(xùn)教材-免費閱讀
【正文】 案例研究與分析：粵美的的管理層收購 ? 案例分析與啟示 ?1. 管理層收購的主體已經(jīng)基本上真正體現(xiàn)了管理層的控制權(quán)。 案例研究與分析：粵美的的管理層收購 ? 管理層收購的實施過程 ? 1. 準(zhǔn)備收購 粵美的 美托投資 法人代表何享健 2023年 4月 7日成立了 “ 順德市美托投資有限公司 ” （以下簡稱 “ 美托投資 ” ），美托投資是由粵美的集團(tuán)管理層（法定代表人何享健等）和粵美的工會等 22名股東共同出資組建的公司，其中管理層持股 78%，工會持股 22%。 ?產(chǎn)業(yè)整合 ?從國內(nèi)外并購成功案例的經(jīng)驗來看，相關(guān)、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢是產(chǎn)業(yè)整合應(yīng)該堅持的原則。 經(jīng)營資源進(jìn)行共享，消除重復(fù)活動，重整業(yè)務(wù)活動和管理技巧。 ?杠桿并購?fù)?“ 垃圾債券 ” 聯(lián)系在一起。 ?（ 6）當(dāng)前股息收益率。 ? （ 5）目標(biāo)企業(yè)股份的平均股本成本，因為只有超出的部分才應(yīng)支付資本收益稅。 F經(jīng)典的“中國式”杠桿收購案例 9天 宇通客車管理層收購的關(guān)鍵詞 1997年， 2023年， 2023年 司法拍賣 VS “我們是最公開、最陽光的 MBO，收購宇通客車，就是想把企業(yè)做好。 我國 MBO的發(fā)展 ? 自 1999年 北京四通集團(tuán) MBO計劃開始， MBO逐漸在中國企業(yè)界流行起來。 管理層收購 兩 權(quán) 分 離 委 托 代 理 關(guān) 系 委托人 —— 股東 代理人 —— 管理者 約束激勵機(jī)制 主要激勵方式： 各種福利政策 較高的年薪待遇 股票期權(quán)制度 MB O 解決的問題： 信息不對稱 逆向選擇 道德風(fēng)險等 管理層收購釋義 管 理層收購 ? 管理層收購的方式與程序 ? 國外管理層收購的方式主要有三種： ? 1. 收購上市公司 （上市公司轉(zhuǎn)為非上市公司） ? 2. 收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ? 3. 公營部門的私有化 ? 管理層收購的程序： 一般需要經(jīng)過前期準(zhǔn)備、實施收購、后續(xù)整合、重新上市四步程序。 防御性公司重組 ? 公司分拆 公司分拆和子公司上市本來是公司經(jīng)營專業(yè)化并提 高股價的戰(zhàn)略措施，但也常常被用作是公司反收購 的策略之一，原因在于：分拆和子公司上市后，由 于“注意力效應(yīng)”，原母公司和子公司的股價均能 被推高，從而增加收購公司二級市場收購成本；另 外子公司上市可以籌得大量資金，有助于母公司采 取反并購策略。新浪當(dāng)時的總股本為 5048萬股，除盛大所持的 %(984萬股 )外，能獲得購股權(quán)的股數(shù)為 4064萬股，一旦觸發(fā)購股權(quán)計劃，那么新浪的總股本將變成 43148萬股 (4064萬股 ＋4064萬股＋ 984萬股 )。 反擊盛大新浪啟動“毒丸”計劃 在 盛大宣布購買了新浪 19． 5％股權(quán)之后，新浪決定啟動俗稱的“毒丸”計劃。英國電信巨頭沃達(dá)豐公司 2023年 2月以 1800億歐元收購了坐歐洲移動電話業(yè)第二把交椅的德國曼內(nèi)斯曼公司。 要約收 購 （ Tender Offer） ? 指收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。在微軟提出競購方案后，雅虎股價飛漲，僅一天就達(dá)到了 ，比前一天收盤價 元大漲 了 %。 ? 微軟“擁抱”雅 虎 ? 2023年 2月 1日，微軟提出以 446億美元（每股價格 31美元）收購雅虎 。劉 天成購入中西部的股權(quán)成本不到 /股，最 終中鋼以 7澳元 /股的代價收購，獲利高達(dá) 40倍 。 （五）從收購企業(yè)的行為來劃 分 ? 善 意收購（ Friendly acquisition） ? 敵 意收購（ Hostile acquisition） ? 狗 熊擁 抱（ Bear Hug） ? 善意收 購 它是指收購企業(yè)通常能出比較公道的價格，提供 較好 的條件，這種收購主要通過收購企業(yè)與目標(biāo) 企業(yè)之間 的協(xié)商，取得理解和配合，目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營 者提 供必要的資料給收購企業(yè)，雙方在相互認(rèn)可、 滿意 的基礎(chǔ)上制定出收購協(xié)議。一般說來，收購 公司 向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，至少要達(dá)到收購公 司能 控制目標(biāo)公司所需的足夠多股票。 ? 購受控股權(quán) 益 是 指一 家公司購 受另一 家公司時 達(dá)到控 股百 分比股份的合并形式。兼并后，已有 76年飛機(jī)制造歷史、舉世聞名的麥道公司不復(fù)存在 。它是指收購公司使用現(xiàn)金購買目標(biāo) 公司 部分、全部資產(chǎn)或股票，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。在杠桿收購中，收購歐購公司不必?fù)碛?巨額 資金，只需準(zhǔn)備少量現(xiàn)金（用以支付收購過程中 必須 的律師、會計師等費用），即可收購任何規(guī)模的 公司 ，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故 而得 名。此 次中鋼在澳洲對中西部公司的成功收購是中國有 史以 來第一次在其他國家的資本市場上成功完成的敵 意收 購，在中國企業(yè)海外并購史上具有里程碑意義。 ? “狗熊擁抱” (Bear Hug) ? “ 狗熊擁抱”是介于善意收購和敵意收購之間的 收購 方式。雅虎公司內(nèi)部對微軟的收購要約方面產(chǎn)生了認(rèn)識上的分歧：楊致遠(yuǎn)仍然采取堅持公司價值被低估的做法，在談判桌上表態(tài)強(qiáng)硬 —— 售價不
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