公司并購(gòu)管理培訓(xùn)教材-文庫(kù)吧資料
2025-01-16 20:17本頁(yè)面
【正文】 關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （簡(jiǎn)稱 《 通知 》 ）等相繼出臺(tái)。 2023年 粵美的 成為我國(guó)證券市場(chǎng)上第一家成功實(shí)現(xiàn) MBO的上市公司，隨后越來(lái)越多的上市公司開始嘗試管理層收購(gòu)。 ?第四步，重新上市。 ?第三步，后續(xù)整合。 ?第二步，實(shí)施收購(gòu)。 ?第一步，前期準(zhǔn)備。 ? MBO其實(shí)質(zhì)是 20世紀(jì) 50年代以來(lái) “ 杠桿收購(gòu)（ LBO） ” 的一種特殊方式，當(dāng)杠桿收購(gòu)的主體是目標(biāo)公司的經(jīng)理層時(shí)，一般的 LBO就成了 MBO。 例 如， 1988年 10月，美國(guó)第二大煙草公司 RJR納比 斯柯公司的高層管理人員，作為公司的非股東雇員， 出資 169億美元收購(gòu)公司股權(quán)，使之成為私人合伙公司。這種目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)所有者收購(gòu)股權(quán)的 方式 即為 MBO。 防御性公司重組 ? 管理團(tuán)隊(duì)收購(gòu) （ Management buyout， MBO）是 LBO的特例。面 對(duì)收購(gòu)的威脅，企業(yè)及時(shí)處理掉這些部門或業(yè)務(wù)， 可以至少收到以下良好的效果：贏得本公司股東的 支持與擁護(hù)；促使本公司股票價(jià)格上漲，增加收購(gòu) 成本；為公司以后的良性發(fā)展打下基礎(chǔ)。公 司重組對(duì)反敵意收購(gòu)非常有效，但必須全面權(quán)衡利 弊。當(dāng)然，如果盛大停止收購(gòu)，新浪董事會(huì)可以以極低的成本 (每份購(gòu)股權(quán) 格 )贖回購(gòu)股權(quán) ，用 幾萬(wàn)美元支付這次反收購(gòu)戰(zhàn)斗的成本。這樣，盛大持有 984萬(wàn)股原占總股本的 %，一經(jīng)稀釋，就降低為 %。 16)。即如果觸發(fā)這個(gè)購(gòu) 股權(quán) 計(jì)劃，除盛大之外，一旦新浪董事會(huì)確定購(gòu)股價(jià)格，每一份購(gòu)股權(quán)就能以半價(jià)購(gòu)買價(jià)值 150美元的新浪股票。 一 旦盛大及其關(guān)聯(lián)方再收購(gòu)新浪 ％或以上的股權(quán)，購(gòu)股權(quán)的持有人（收購(gòu)人除外）將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買新浪公司的普通股。新浪拋出的“毒丸”計(jì)劃主要內(nèi)容是，在股權(quán)確認(rèn)日， 2023年 3月 7日當(dāng)日記錄在冊(cè)的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購(gòu)股權(quán)。 ?如 向公司 股東 發(fā)放權(quán)證，發(fā)生敵意收購(gòu)時(shí)，股東可憑權(quán)證以 優(yōu)惠價(jià)通 常是按市價(jià)的 50％認(rèn) 購(gòu)目標(biāo)公司或收購(gòu) 公司 的股 票 ?在 發(fā)行債券及發(fā)生借貸時(shí)訂立條款 ，一 旦發(fā)生敵意收購(gòu)損害，而給予公司股東或債務(wù) 人的 特權(quán) ，債 權(quán)人有權(quán)要求目標(biāo)公司提前償債或 將債 券轉(zhuǎn)為股票。 ? 設(shè)臵“毒丸” “毒丸”是指公司為避免敵意收購(gòu)對(duì)股東利 益造成損害，而行駛的一種特權(quán)，只 有在敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)才生效 。 ? 檢察院認(rèn)為，曼內(nèi)斯曼管理層成員通過(guò)放棄職務(wù)換取了豐厚的報(bào)酬，沃達(dá)豐為這些經(jīng)理提供了 5600萬(wàn)歐元的補(bǔ)償費(fèi)，僅埃瑟爾一人就得到 3000萬(wàn)歐元。這筆交易創(chuàng)下世界工業(yè)史上并購(gòu)金額的最高紀(jì)錄。該案涉及英國(guó)沃達(dá)豐公司并購(gòu)德國(guó)曼內(nèi)斯曼公司時(shí)支付的總額為 5600萬(wàn)歐元的補(bǔ)償費(fèi)。這些補(bǔ)償金就像一把降落傘讓高層管理人 員從 高職位上安全著陸，又因其收益豐厚，故名“ 金降 落傘”。全面要約是以購(gòu)買目標(biāo)公司的全部股份部分為目的而發(fā)出要約，部分要約則是以購(gòu)買目標(biāo)公司的部分股份為目的而發(fā)出要約。要約收購(gòu)不需要事先征求目標(biāo)公司管理層的同意，而是由收購(gòu)人提出統(tǒng)一的收購(gòu)要約，并由受要約人（目標(biāo)公司股東）分別承諾，從而實(shí)現(xiàn)收購(gòu)人的收購(gòu)意圖。協(xié)議收購(gòu)可以不需經(jīng)過(guò)要約收購(gòu)所必須經(jīng)過(guò)的煩瑣手續(xù)而迅速取得目標(biāo)公司的控制權(quán)；協(xié)議收購(gòu)由于其不在證券交易所內(nèi)進(jìn)行，不必交納任何傭金或費(fèi)用，因此可以大大降低收購(gòu)成本；協(xié)議收購(gòu)對(duì)目標(biāo)公司的股票價(jià)格不直接產(chǎn)生影響，因此，它可以減少證券市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)但由于其在信息公開、交易公正、機(jī)會(huì)均等方面具有很大的局限性，因此，難以有效地保護(hù)廣大投資者的利益。” （六）根據(jù)收購(gòu)人在收購(gòu)中 ? 使用的手段劃分 ? 協(xié) 議收購(gòu) ? 要 約收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) ? 即指收購(gòu)人通過(guò)與目標(biāo)公司的股東反復(fù)磋商，并征得目標(biāo)公司管理層同意的情況下，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購(gòu)條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。有報(bào)道稱，雅虎兩家最大的機(jī)構(gòu)投資者在微軟宣布放棄收購(gòu)之后，對(duì)雅虎的拒絕表示了不滿。而在微軟宣布撤回 475億美元的收購(gòu)要約后，雅虎股價(jià)應(yīng)聲下挫 15%。 ? 拒絕狗熊式擁抱：雅虎成病 貓 ? 微軟“狗熊式擁抱”的策略效果十分明顯。雅虎公司內(nèi)部對(duì)微軟的收購(gòu)要約方面產(chǎn)生了認(rèn)識(shí)上的分歧：楊致遠(yuǎn)仍然采取堅(jiān)持公司價(jià)值被低估的做法，在談判桌上表態(tài)強(qiáng)硬 —— 售價(jià)不能少于每股 37美元。如 果我 們被迫直接向你們的股東報(bào)價(jià)，我們認(rèn)為將對(duì)你們公司的價(jià)值產(chǎn) 生不 利影響，你們無(wú)法獲得現(xiàn)在這么好的條款 。隨 后不久，雅虎董事會(huì)正式回絕微軟的收購(gòu)要約，理由是微軟的出 價(jià)低 估了雅虎的真正價(jià)值 。如果目標(biāo)企業(yè)接受的話，并購(gòu)方將以 優(yōu)惠的條件收購(gòu)之；否則，收購(gòu)企業(yè)將在二級(jí)市場(chǎng) 上大 舉購(gòu)入目標(biāo)方股票，以惡劣的、敵意的條件完 成收 購(gòu) 。 ? “狗熊擁抱” (Bear Hug) ? “ 狗熊擁抱”是介于善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)之間的 收購(gòu) 方式。不 久后，與劉有勘探業(yè)務(wù)往來(lái)的中鋼決定出手， 中鋼 一開始的出價(jià)就高出劉天成心理價(jià)位一大截。劉 天成一役成名，他在短短五年內(nèi)，將一家成本 僅 5000萬(wàn)元人民幣的公司，最終賣出了近 100億元的 天價(jià)。當(dāng)時(shí)，中鋼等于 在以 劉為首的股東談生意 。此 次中鋼在澳洲對(duì)中西部公司的成功收購(gòu)是中國(guó)有 史以 來(lái)第一次在其他國(guó)家的資本市場(chǎng)上成功完成的敵 意收 購(gòu)，在中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)史上具有里程碑意義。 ? 案例：中鋼收購(gòu) Midwest 2023年 7月 12日早晨，澳大利亞中西部公 司（ Midwest） 掛出大股東中鋼集團(tuán)的聲明，截至 7月 10日，中鋼
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