公司并購(gòu)業(yè)務(wù)培訓(xùn)教材-文庫(kù)吧資料
2025-02-24 16:44本頁(yè)面
【正文】 職責(zé)： 替并購(gòu)方尋找合適的目標(biāo) 提出具體的收購(gòu)建議，包括收購(gòu)策略、價(jià)格、非價(jià)格條件、收購(gòu)時(shí)間、財(cái)務(wù)安排 目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購(gòu)條款 編制并購(gòu)公告，準(zhǔn)備給目標(biāo)公司股東的函件 收購(gòu)計(jì)劃 二、作為賣方代理實(shí)施反兼并措施 尋求股東支持 股份回購(gòu) 訴諸法律 白衣騎士 毒藥丸 驅(qū)鯊劑 三、目標(biāo)公司并購(gòu)價(jià)格的確定 （ 一 ） 賬面價(jià)值法 要估算目標(biāo)公司的真正價(jià)值，尚須對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的各個(gè)項(xiàng)目作出必要的調(diào)整。 30%以上，由監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定是否豁免公告義務(wù)。 殼 四、收購(gòu)意向書(shū) 五、談判并簽署收購(gòu)協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 5%， 也上公告。 收購(gòu)方要具有：良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，凈資產(chǎn)收益率較高；健全的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和高素質(zhì)的管理人員，以便入主上市公司董事會(huì)；足夠大的凈資產(chǎn)規(guī)模。（ 2） 低價(jià)買進(jìn)虧損企業(yè)，通過(guò)注資、整頓、改進(jìn)、包裝之后，再高價(jià)賣出，或經(jīng)過(guò)一番努力使其增值之后再上市獲取暴利。 （三）股價(jià)漲升效應(yīng) 兼并有利可圖。當(dāng)經(jīng)營(yíng)管理未發(fā)揮應(yīng)有潛力，或者通貨膨脹造成的資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值與重置成本的差異，或者收購(gòu)公司擁有市場(chǎng)所沒(méi)有的內(nèi)部信息時(shí)，在收購(gòu)公司眼里，該公司可能價(jià)值低估。 企業(yè)主要不是靠擴(kuò)大工廠的規(guī)模，而是靠增加工廠的數(shù)量。 （一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢(shì)論 兼并可以減少投資風(fēng)險(xiǎn)和成本，投資見(jiàn)效快；可以有效沖破壁壘進(jìn)入新的企業(yè)，如小規(guī)模成本劣勢(shì)、產(chǎn)品轉(zhuǎn)換高成本、產(chǎn)能過(guò)剩風(fēng)險(xiǎn)等；被兼并企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)，特別是混合兼并時(shí)。 （三）政府 ──在壟斷與競(jìng)爭(zhēng)中尋求平衡點(diǎn) 市場(chǎng)集中度指某一特定市場(chǎng)中，少數(shù)幾個(gè)最大企業(yè)（前四或前八）所占市場(chǎng)總銷售額的比重。經(jīng)理的主要目標(biāo)是獲得公司的快速發(fā)展，而非利益最大化。 一、企業(yè)并購(gòu)的主體分析 （一）股東 ──追求收益最大化 （二）經(jīng)理 ──謀求管理層利益最大化 （三）政府 ──在壟斷與競(jìng)爭(zhēng)中尋求平衡點(diǎn) 二、并購(gòu) ──企業(yè)成長(zhǎng)的動(dòng)因 （一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢(shì)論 （二）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論 （三）交易費(fèi)用論 （四）多樣化經(jīng)營(yíng) 三、并購(gòu)的直接效應(yīng) （一）價(jià)值低估效應(yīng) （二）合理避稅效應(yīng) （三）股價(jià)漲升效應(yīng) （四）宣傳廣告效應(yīng) 第二節(jié) 企業(yè)兼并的動(dòng)因與效應(yīng) 一、企業(yè)并購(gòu)的主體分析 （一）股東 ──追求收益最大化 股票價(jià)值是衡量公司業(yè)績(jī)好壞的評(píng)價(jià)指數(shù)。 要約收購(gòu)：收購(gòu)方通過(guò)向收購(gòu)公司的管理層和股東發(fā)出購(gòu)買所持公司股份的局面意思表示，并按照依法公告的收購(gòu)條件、收購(gòu)期限、收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行的收購(gòu)。經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳的公司和資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)賬面價(jià)值的公司容易成為敵意收購(gòu)目標(biāo)。收購(gòu)計(jì)劃書(shū)說(shuō)明如何進(jìn)行改組，如何管理公司，職工如何安置，原
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