企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)決策培訓(xùn)教材-文庫(kù)吧資料
2025-03-13 14:05本頁(yè)面
【正文】 式法假定目標(biāo)公司的現(xiàn)金流量在明確的預(yù)測(cè)期后 ,即連續(xù)價(jià)值期內(nèi)以不變的比率增長(zhǎng) (其中包括恒值增長(zhǎng)率等于 0的情形 ) 連續(xù)價(jià)值 =(CFbt+1+△ CFt+1)/(WACCg) 或 =（ CFb’t+ 1＋ △ CF’t+ 1） 或 =(CFabt+1CFat+1)/(WACCg) 47 2023年初 LUCK公司擬對(duì) MOON公司進(jìn)行收購(gòu)(采用購(gòu)股方式 ),根據(jù)預(yù)測(cè)分析 ,得到并購(gòu)重組后目標(biāo)公司 MOON2023~2023年間適度情況下的貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量 ,依次為一 800萬(wàn)元 、 一 500萬(wàn)元 、 一 200萬(wàn)元 、 300萬(wàn)元 、500萬(wàn)元 、 480萬(wàn)元 、 590萬(wàn)元 、 580萬(wàn)元 、630萬(wàn)元 、 650萬(wàn)元 。 45 ⒋明確的預(yù)測(cè)期后現(xiàn)金流量的測(cè)算 明確的預(yù)測(cè)期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 ,簡(jiǎn)稱連續(xù)價(jià)值。 44 ⒊明確的預(yù)測(cè)期的確定 預(yù)測(cè)期最好能涵蓋投資持續(xù)期和快速成長(zhǎng)期。前者代表目標(biāo)公司的股權(quán)現(xiàn)金價(jià)值；后者則代表目標(biāo)公司的整體現(xiàn)金價(jià)值 (包括股權(quán)價(jià)值與債務(wù)資本價(jià)值 )。 40 ⑶目標(biāo)公司貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量測(cè)算 一是倒擠法 ,即 CFabCfa 二是相加法 ,即 CFb+△ CF 具體的選擇取決于并購(gòu)的方式 :是 兼并 還是 購(gòu)股 ? 41 目標(biāo)公司貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量的預(yù)測(cè) ,既可按股權(quán)基礎(chǔ)進(jìn)行 ,亦可按運(yùn)用資本基礎(chǔ)進(jìn)行 。 35 ㈡現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 目標(biāo)公司現(xiàn)金價(jià)值 ＝明確的預(yù)測(cè)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 ＋明確的預(yù)測(cè)期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 36 ⒈明確的預(yù)測(cè)期內(nèi)現(xiàn)金流量預(yù)測(cè) 在對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)現(xiàn)金流量的判斷上 ,著眼的不是目標(biāo)公司的 獨(dú)立現(xiàn)金流量 ，而是其 貢獻(xiàn)現(xiàn)金流量 37 ⑴ 股權(quán)現(xiàn)金流量 股權(quán)現(xiàn)金流量是指公司在履行了所有的財(cái)務(wù)責(zé)任 ,并滿足其本身再投資需要之后的“ 剩余現(xiàn)金流量 ” ， 它體現(xiàn)了普通股股東對(duì)公司現(xiàn)金流量的要求權(quán) 。 當(dāng)并購(gòu)對(duì)象業(yè)已明確 ,特別是雙方簽署了初步并購(gòu)意向書 ,最好是在一定程度上取得了目標(biāo)公司的協(xié)作后 ,再利用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值做出具體的評(píng)估 。 33 ? 當(dāng)一些主并企業(yè)過(guò)多地注重并購(gòu)成交價(jià)格時(shí) ,卻忽略了一個(gè)最大的問(wèn)題 :并購(gòu)目標(biāo)公司 ,重要的不是支付多少并購(gòu)價(jià)格 ,而是并購(gòu)后必須追加多少現(xiàn)金流量以及整合后能夠產(chǎn)生多大的邊際現(xiàn)金流量 。 32 ? 對(duì)于主并企業(yè)，并購(gòu)所得到的不僅是目標(biāo)公司預(yù)期的未來(lái)現(xiàn)金流量 ,同時(shí)還包括目標(biāo)公司的負(fù)債與資產(chǎn)。 上述種種因素 ,使得實(shí)際達(dá)成的并購(gòu)價(jià)格可能在相當(dāng)大程度上偏離目標(biāo)公司的價(jià)值 。 從并購(gòu)的時(shí)間來(lái)看 ,影響并購(gòu)價(jià)格的因素 ,不光是目標(biāo)公司的價(jià)值 ,其他非財(cái)務(wù)變量因素 ,特別是雙方談判力量的優(yōu)劣勢(shì)往往起著至為關(guān)鍵的作用 。 特別是在主并企業(yè)預(yù)測(cè)能力較弱 ,信息來(lái)源不充分 ,以及未來(lái)政策等非財(cái)務(wù)因素變異程度較大的情況下 ,利用貼現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式也很難保證對(duì)目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估的準(zhǔn)確性 。 27 其三 ,即使在控股合并的情況下 ,絕大多數(shù)并購(gòu)方也并非以賺取股利為主要?jiǎng)訖C(jī) ,而在于謀求并購(gòu)后一體化整合協(xié)同效應(yīng) ,并達(dá)成并購(gòu)的戰(zhàn)略意圖 ,因而對(duì)目標(biāo)公司的股利支付能力并不感興趣。 25 備注：股利貼現(xiàn)模式缺陷 其一 ,盡管股票的價(jià)值在相當(dāng)程度上依賴于未來(lái)股利的支付水平 ,但并購(gòu)方在對(duì)目標(biāo)公司的控制性股權(quán)行估價(jià)時(shí) ,更重視目標(biāo)公司預(yù)期的盈利性能力 ,況且 ,離開了對(duì)盈利能力不斷增長(zhǎng) 1依托 ,股利的支付能力便會(huì)失去根基 。 22 二、財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) （一）目標(biāo)公司規(guī)模標(biāo)準(zhǔn) 取決于并購(gòu)后主并企業(yè)管理控制能力的有效限度 （二）目標(biāo)公司價(jià)格標(biāo)準(zhǔn) 與主并企業(yè)財(cái)務(wù)資源承荷能力密切相關(guān) 23 三 、 目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估 在價(jià)值評(píng)估方面 ， 主并企業(yè)面臨的最大困難是如何以持續(xù)經(jīng)營(yíng)的觀點(diǎn) ，選擇恰當(dāng)?shù)姆椒?， 對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值作出合理的估測(cè) 。 18 （二）購(gòu)并目標(biāo)規(guī)劃需考慮的基本因素 ⒈ 主并企業(yè)遵循怎樣的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu) ，是否有著強(qiáng)大的核心能力依托； ⒉ 主并企業(yè)擁有哪些主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù) ，未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)如何； ⒊ 主并企業(yè)當(dāng)前處于哪一發(fā)展階段 ， 發(fā)展?jié)摿Χ啻?， 在變革創(chuàng)新的基礎(chǔ)上是否有著良好的增長(zhǎng)前景； 19 ⒋ 科技發(fā)展趨勢(shì)如何 ， 主并企業(yè)將會(huì)面臨哪些機(jī)遇和挑戰(zhàn)； ⒌ 主并企業(yè)當(dāng)前的競(jìng)爭(zhēng)地位及未來(lái)的變化趨勢(shì)如何； ⒍ 主并企業(yè)的發(fā)展空間是否需要向其他新的領(lǐng)域拓展； ⒎ 并購(gòu)是否是本主并企業(yè)發(fā)展的最好途徑； 20 ⒏ 并購(gòu)將產(chǎn)生怎樣的效應(yīng) ， 是否與總體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)相吻合； ⒐ 是否有足夠的資源支持并購(gòu) ， 以及并購(gòu)后是否有能力控制和管理好目 標(biāo)公司； ⒑ 通過(guò)并購(gòu)期望達(dá)到何種目標(biāo)效果 。 14 如市場(chǎng)出現(xiàn)了一些不期的直接或潛在的競(jìng)爭(zhēng)威脅，必須借助并購(gòu)才能有效消除；或者由于政策等的變更，主并企業(yè)面臨著不利的環(huán)境或出現(xiàn)了更為有利的機(jī)遇，需要通過(guò)并購(gòu)對(duì)原來(lái)的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)進(jìn)行必要的調(diào)整； 15 或者同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者推出更新的技術(shù)，而主并企業(yè)雖有能力但自行發(fā)展已來(lái)不及，而只有通過(guò)搜
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