企業(yè)并購運(yùn)作管理培訓(xùn)課件(完整版)
【正文】 籌集資金。 企業(yè)并購籌資 并購上市公司的方式 （ 2）協(xié)議收購 投資者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外與被收購公司的股東就股票的交易價(jià)格、數(shù)量等方面進(jìn)行 私下協(xié)商 ，購買被收購公司的股票，以期獲得或鞏固對被收購公司的 控制權(quán)。 企業(yè)并購籌資 并購資金需要量 預(yù)測并購資金需要量時(shí)主要考慮以下四項(xiàng)因素： ① 并購支付的對價(jià) ② 承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出 ③ 并購交易費(fèi)用 ④ 整合與運(yùn)營成本 企業(yè)并購籌資 并購資金需要量 預(yù)測并購資金需要量時(shí)主要考慮以下四項(xiàng)因素： ① 并購支付的對價(jià) 支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物或放棄其他有關(guān)資產(chǎn)項(xiàng)目或有價(jià) 證券的公允價(jià)值。并購管理費(fèi)用主要并購管理部門的費(fèi)用以及其它不能歸為并購事項(xiàng)的費(fèi)用。 對主并企業(yè)來說，不需支付大量現(xiàn)金，不會影響主并企業(yè)的現(xiàn)金狀況。 對主并企業(yè)來說：可以延期支付股利，提供額外的股本基礎(chǔ)，但會因?yàn)檎J(rèn)股權(quán)的行使影響企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。 杠桿并購的概念與特點(diǎn)（ LBO) 杠桿并購 是指并購方以 目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押 ,向銀行或投資者融資借款來對目標(biāo)公司進(jìn)行收購 ,收購成功后再以目標(biāo)公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。 發(fā)行信托：信托公司發(fā)行信托計(jì)劃募集過橋資金，收購方作為次級受益人，購買 10%20%的信托單位，并首先承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)，收購盈利時(shí)晚于優(yōu)先受益人獲得剩余收益，虧損時(shí)不參與信托財(cái)產(chǎn)分配，并墊資 承擔(dān)損失。 管理層收購 管理層收購的方式與程序 國外管理層收購的方式主要有三種 : ① 收購上市公司 收購后，上市公司變?yōu)榉巧鲜泄尽Ｍǔ０l(fā)生在敵意并購中。 并購防御戰(zhàn)略 并購防御戰(zhàn)略 員工持股計(jì)劃 交叉持股計(jì)劃 董事會輪選制 絕對多數(shù)條款 并購整合的概念與作用 并購整合是在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后 ,企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合 ,維護(hù)和保持企業(yè)的核心能力 ,進(jìn)一步增強(qiáng)整體的競爭優(yōu)勢 ,從而最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo)。 控制型整合 戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)組織獨(dú)立性需求較低。 整合速度是指達(dá)到預(yù)期整合目標(biāo)所需要的時(shí)間，整合速 度由整合策略及整合的復(fù)雜性決定的。主要從事商業(yè)零售、批發(fā)等業(yè)務(wù)。從長遠(yuǎn)來看 ,擴(kuò)大了新湖中寶的開發(fā)區(qū)域 ,提高了公司的整體實(shí)力及化解區(qū)域性市場風(fēng)險(xiǎn)的能力。 2. 由于杠桿并購的負(fù)債規(guī)模較一般負(fù)債籌資額要大，所有杠桿并購必須以并購方的資產(chǎn)作 為負(fù)債融資的擔(dān)保。 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 吸收合并的戰(zhàn)略實(shí)施 2023年 1月 5日 ,合并雙方股東大會審議通過吸收合并方案。 市場績效的改善增加營業(yè)收入。 并購整合的類型與內(nèi)容 并購整合的內(nèi)容 ① 戰(zhàn)略整合：經(jīng)營戰(zhàn)略整合 ② 產(chǎn)業(yè)整合：相關(guān)、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢是產(chǎn)業(yè)整合應(yīng)堅(jiān)持的原則。 并購整合 并購整合的類型與內(nèi)容 并購整合的策略 根據(jù)戰(zhàn)略的依賴性和組織的獨(dú)立性特征 并購整合 整合策略 適用對象 特點(diǎn) 完全整合 戰(zhàn)略上互相依賴，但目標(biāo)企業(yè) 的組織獨(dú)立性需求較低。 金色降落傘：目標(biāo)公司董事會決議，由公司董事及高層管理人員與目標(biāo)公司簽訂合同，如目標(biāo)公司被收購，其董事及高層管理人員被解雇，則公司須一次性支付巨額的費(fèi)用。 ② 收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ③ 公營部門的私有化 管理層收購應(yīng)考慮的因素 ① 目標(biāo)公司的產(chǎn)業(yè)成熟度，能獲得比較穩(wěn)定收益和 現(xiàn)金流。
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