【正文】 管是前期做并購的戰(zhàn)略、中期的盡調(diào)還是到后面的并購、整合，如果并購不能實現(xiàn)1+1大于2的目的，那這個并購肯定是失敗的，所以并購最終目的是要實現(xiàn)財富和價值的增加，兩個企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，能夠使我們并購之后的企業(yè)價值大于原有兩個企業(yè)的效應(yīng)之和。，以上下游企業(yè)的縱向并購為主要特征。，以企業(yè)混合并購為主要特征。，以融資并購為主要特征，杠桿收購盛行。，以強強并購為主要特征。這次并購浪潮發(fā)生在西方的工業(yè)革命之后，工業(yè)革命第一批企業(yè)是鐵路、石油、機械、制造，這西方工業(yè)革命第一批產(chǎn)生的企業(yè)，在他們身上最早產(chǎn)生了并購。在當時有很多公司，這些公司在當時已經(jīng)初具規(guī)模，通過并購、自己對其它企業(yè)的兼并。并購以橫向并購為主，什么是橫向并購？就是同一產(chǎn)業(yè)或者同一部門的中央企業(yè)互相并購，它的并購體現(xiàn)在行業(yè)、產(chǎn)業(yè)之內(nèi)，在自己的行業(yè)之內(nèi)互相并購，互相兼并，最終產(chǎn)生一批在行業(yè)占壟斷地位的大企業(yè)，通過這種互相兼并產(chǎn)生行業(yè)的大企業(yè)。在并購業(yè)有一句經(jīng)典的話“哥倫布發(fā)現(xiàn)了新大陸，摩根重組了新大陸”，第二次并購對西方經(jīng)濟發(fā)展起了很大作用。這次并購的特點是大并小，像洛克菲勒這種公司——大的石油集團，像摩根集團——大的財團，銀行資本和工業(yè)資本相互滲透，用自己資本的力量、優(yōu)勢，大財團并購小企業(yè)，以動向并購為主，大財團做的是產(chǎn)業(yè)鏈的整合，這次不只是眼光放在自己企業(yè)本身或者行業(yè)本身，在向上下游做并購，這種大并購是以福特汽車為典型，這次形成了集生產(chǎn)、焦炭、生鐵、鋼鐵、鑄建、鍛造、汽車零部件、裝備運輸銷售和金融為一體的統(tǒng)一兩個企業(yè)。當時并購浪潮結(jié)束以后，在美國最大的278家公司中有236家公司把原料、生產(chǎn)、運輸、銷售等生產(chǎn)工具結(jié)合為一體，這些公司不只是福特汽車一個，有200多家公司都是從開始到最后的銷售環(huán)節(jié)全部掌握。第三次企業(yè)的并購浪潮，這次浪潮發(fā)生在1954—1969年，其中60年代后期達到了最高潮，這次并購的特點是規(guī)模大，資產(chǎn)在一千萬美元以上的并購公司是51家，到1965年增到62家，1968年達到173家，%的并購企業(yè)資本量占到所有并購企業(yè)的42%，這次企業(yè)并購規(guī)模非常大，只有3%數(shù)量的企業(yè)背后的資本額占到40%，而這時正好是二戰(zhàn)以后整個亞洲經(jīng)濟騰飛時，日本經(jīng)濟在這個時候發(fā)展很快，這次在亞洲出現(xiàn)了最開始的并購浪潮（在日本），現(xiàn)在看到的八幡公司、富士公司他們合并成新日制鐵，這兩家公司的鋼鐵產(chǎn)量占日本鋼鐵總產(chǎn)量的42%，并且當時已經(jīng)成為世界上最大的鋼鐵公司，兩家企業(yè)占到國內(nèi)鋼鐵整個行業(yè)的42%，中國企業(yè)發(fā)展到現(xiàn)在，不管是寶鋼還是首鋼，他們在這個市場當中的地位遠遠不及它，和它的距離還差很遠。在汽車工業(yè)方面，日本有兩家最大的汽車公司：豐田公司和日產(chǎn)公司在60年代進行了很多工作，企業(yè)規(guī)模有了很大增長，大家可以看一下這個數(shù)據(jù)非常可怕，1971年這兩家汽車公司的數(shù)量占到全國汽車總量的62%，對照目前中國的形勢，其實我們正在走他們的路子，中國現(xiàn)在經(jīng)濟形勢和當時日本的經(jīng)濟情況差不多，包括產(chǎn)業(yè)的情況、企業(yè)的情況。這次并購浪潮的特點是大并大，在60年代10年中，資產(chǎn)一億以上大公司被并購的117家，在并購117家企業(yè)中資產(chǎn)達311億，在1951年到1968年之間美國最大的1000家公司有1/3被并購，在英國和德國也出現(xiàn)了這種情況，整合并購成為第三次浪潮中的另一個特點，也就在這個時候不只是我們第一次并購（橫向并購、行業(yè)內(nèi)的并購），第二次并購是產(chǎn)業(yè)鏈的整合，產(chǎn)業(yè)鏈上下延伸，第三次并購不僅限于本產(chǎn)業(yè)內(nèi)，更多的時候是混合并購，比如只經(jīng)營電話業(yè)務(wù)的美國電話電報公司，聽這個名稱大家感覺到的可能是做電話的，其實不是，在60年代并購中，在四、五年以后并購了270多家公司，成為一家大型混合公司，不僅經(jīng)營電話業(yè)務(wù)，還經(jīng)營金融業(yè)務(wù)、保險業(yè)務(wù)、食品業(yè)，藥品，已經(jīng)變成一個混合型、多元化發(fā)展的公司，行業(yè)跨度非常大，這種經(jīng)營的多元化有效降低了它的經(jīng)營風(fēng)險，不僅局限于一個產(chǎn)業(yè)之內(nèi)，通過多元化的發(fā)展，將其覆蓋面拓寬，然后降低經(jīng)濟對其影響。第四次并購浪潮出現(xiàn)在20世紀70年代中期到90年代初，這次并購浪潮比較有特點，因為這次并購浪潮中出現(xiàn)了新的并購成分和新的并購方法，這次并購當中總的特點是規(guī)模更大，剛才我們說第三次是大并大，規(guī)模已經(jīng)比較大了，但在第四次并購浪潮中規(guī)模已經(jīng)不是以一個億、兩億美元介入，已經(jīng)是幾十億甚至上百億美元的并購規(guī)模。剛才給大家看的這次并購里是以石油行業(yè)為主，當然不只是石油行業(yè)，不只是石油行業(yè)有這么大的規(guī)模，其中通用電器公司以60億美元收購了美國無線電公司，不只是在石油行業(yè)，在其它行業(yè)、在制造行業(yè)、電器行業(yè)也出現(xiàn)了大規(guī)模、大金額的并購。還有員工持股計劃，員工持有企業(yè)的股份。1985年資產(chǎn)僅有1億5千萬美元的潘特里公司以58億美元收購了凈資產(chǎn)10億美元的露華濃公司。杠桿收購內(nèi)在核心是通過未來要收購公司的資產(chǎn)質(zhì)押來獲得財團的貸款，用這個貸款收購目標企業(yè)。接二、世界五次并購浪潮第五次并購浪潮始于1994年，一直持續(xù)到今。從第五次并購浪潮來看，并購規(guī)模有創(chuàng)新高，強強聯(lián)合，這個時候并購已經(jīng)不是簡單的并購了，我們稱為強強聯(lián)合，其中大家可能看到迪士尼公司以190億美元收購了美國廣播公司，成為全球最大的娛樂業(yè)公司。1998年德國奔馳和美國克萊斯勒合并，交易額達到920億美元。第五次并購浪潮的特點：從并購的戰(zhàn)略來說，高度重視戰(zhàn)略性運作，同行業(yè)同向并購增多。第二，從并購的區(qū)域來看，出現(xiàn)了真正意義上的全球并購、跨國并購。上面給大家簡單地講了一下五次并購浪潮，企業(yè)是怎么發(fā)展的，出現(xiàn)了哪些公司，這些公司是怎么通過并購浪潮來使自己的規(guī)模不斷擴大，也講了一下這幾次浪潮的特點。五次并購浪潮與公司治理的變化：在80年代企業(yè)之間進行重組，資產(chǎn)的重組。第二次并購浪潮起于1992年，這個時候中央確立社會主義市場經(jīng)濟體制作為中國經(jīng)濟體制的改革目標，出現(xiàn)了國有企業(yè)股份制改造，在國有企業(yè)股份制改造的同時很多企業(yè)做了互相之間的兼并、合并、重組的工作。所以1998年被人們稱作企業(yè)并購年，從這個時候我們看到光大集團、青島啤酒、海南航空、萬科地產(chǎn)、達能集團等企業(yè)在國內(nèi)做并購。隨著世界新一輪并購浪潮的來臨，中國企業(yè)并購漸入高潮。中國并購在這個時候出現(xiàn)了很大的發(fā)展，尤其在2010年之后，吉利并購沃爾沃這些都出現(xiàn)了，現(xiàn)在國家在推動央企去國外回收資源，收礦產(chǎn)資源收購各種鋼鐵的資源，中國并購在這個時候已經(jīng)逐步回暖，并且在世界整個并購市場中占主角地位。2008年第一季度到2011年第一季度，并購額在逐漸回升，2008年初并購額達到一個高峰，現(xiàn)在這個階段在逐漸回升。第三，跨國并購以產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移和資源并購為主。在做盡職調(diào)查時要把看到的每一塊石頭掀起，看看下面有沒有毒蛇，這是做盡職調(diào)查的名言，在盡職調(diào)查時要盡可能多的把企業(yè)所有問題都給他翻出來，看看。（二）中國企業(yè)并購重組的兩大基本思路中國并購可以分成兩大類：一是金融性并購，一個是戰(zhàn)略性并購。核心命題是估值，既然是以投資為主體的并購行為，以投資回報為核心目的或者核心宗旨的行為，很重要的一個核心是估值，要買什么樣的企業(yè)，我們做這種金融性并購時可能不是研究產(chǎn)業(yè)、研究行業(yè)、研究它的戰(zhàn)略，要研究這個企業(yè)未來能否賺錢，能否使我的投資增值，能夠?qū)崿F(xiàn)資本投入的兌現(xiàn)，這個是我核心要關(guān)注的，當然這里面的估值是最重要的，一個企業(yè)雖然非常好，但要價很高，買來之后不賺錢還是沒有意義的，投資就是要賺錢。在金融性并購里追求的目標是物有所值，物超所值，價格預(yù)期。那什么樣的公司值得收購？第一是績效改進空間大、資產(chǎn)重組和公司再造可行性強的中小型上市公司（大型公司也無妨）。第二是在國際產(chǎn)業(yè)分工中有全球競爭優(yōu)勢的上市公司，比如勞動密集型產(chǎn)業(yè)或在國際產(chǎn)業(yè)梯度轉(zhuǎn)移過程中能夠密集受惠的公司。第三，中國正在生長中的產(chǎn)業(yè)，比如教育產(chǎn)業(yè)、體育產(chǎn)業(yè)。第四，核心資源當?shù)鼗蚴袌霎數(shù)鼗?、主要靠商業(yè)模式和管理水平取勝而不是主要依靠技術(shù)領(lǐng)先取勝的產(chǎn)業(yè)，比如水務(wù)、地產(chǎn)業(yè)、百貨零售業(yè)、傳媒及出版。第五，中國有獨特資源優(yōu)勢的公司，比如稀土、鎢礦、水利、景觀。對社會經(jīng)濟發(fā)展來講，最需要的是發(fā)展性并購，因為戰(zhàn)略性并購本身是可以優(yōu)化資源配置的，優(yōu)化社會的資源配置，同時可以優(yōu)化企業(yè)資源配置，所以戰(zhàn)略性并購的核心宗旨是以優(yōu)化經(jīng)營資源的配置結(jié)構(gòu)為總支。中國企業(yè)在資源上最大的缺陷是人的缺陷，所以我們在做戰(zhàn)略并購時首先就要考慮人力資源。追求的是協(xié)同效應(yīng)，在并購之后戰(zhàn)略性并購中要產(chǎn)生雙方的協(xié)同效應(yīng)，要放大化，產(chǎn)生1+1大于2的效應(yīng)。第三實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟，第四是通過事業(yè)擴張，一個是橫向?qū)Ξa(chǎn)業(yè)整合，再一個是縱向的產(chǎn)業(yè)鏈整合，當然還有專業(yè)化的發(fā)展。山東省把濟鋼、萊鋼合并，然后把日鋼收過來，組成山東能源集團，形成一個非常龐大的鋼鐵企業(yè)。吉利汽車這次收購，如果讓吉利自己去發(fā)展還需要多少年？品牌不壯大，技術(shù)不夠強，什么時候才能做到沃爾沃的技術(shù)？包括其人才。（未必是套現(xiàn)，可能是先強化或戰(zhàn)略結(jié)盟）（太太藥業(yè)并購麗珠集團）－市值提升?！邪l(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)、管 理、文化 …… （聯(lián)想收購IBM）（三）并購重組