【正文】 最大的限制不是錢，而是缺人，尤其是做戰(zhàn)略性并購(gòu)。這些產(chǎn)業(yè)的核心資源都是當(dāng)?shù)鼗?，現(xiàn)在國(guó)家在水務(wù)產(chǎn)業(yè)方面有限制。這種企業(yè)下一步是可以做收購(gòu)和投資的，當(dāng)然現(xiàn)在我們看到的，2008年金融危機(jī)之后，很多南方企業(yè)境遇并不是很好，電子行業(yè)、服裝行業(yè)這些企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況并不是太好，但他們?cè)谖磥碛泻艽蟀l(fā)展空間，因?yàn)殡S著國(guó)際化程度轉(zhuǎn)移，未來的電子業(yè)、服裝業(yè)、制造業(yè)還是會(huì)繼續(xù)向國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移，目前有這樣的發(fā)展局限，但收購(gòu)來的企業(yè)之后，轉(zhuǎn)移能力加強(qiáng)，在國(guó)內(nèi)如果收上幾家企業(yè)，產(chǎn)業(yè)規(guī)模形成之后，未來肯定會(huì)有很大發(fā)展。每個(gè)人買東西也希望物有所值，物超所值，希望得來的價(jià)值超過付出的成本，我們買一個(gè)企業(yè)更是這樣，甚至希望超過我們的成本。企業(yè)做并購(gòu)時(shí)首先要思考你要做的并購(gòu)是從金融方面考慮還是從戰(zhàn)略方面考慮，什么是金融性并購(gòu)？或者金融形并購(gòu)主旨是什么？金融性并購(gòu)主要指我們做的投資行為，好比PE、基金他們做的并購(gòu)以金融性并購(gòu)為主，企業(yè)做并購(gòu)時(shí)也有一部分金融性并購(gòu)，一些多元化發(fā)展的企業(yè)和一些混合型并購(gòu)的企業(yè)，他們做的并購(gòu)大部分是金融性并購(gòu)，金融性并購(gòu)主旨是以捕捉投資機(jī)會(huì)為宗旨，也就是說做金融性并購(gòu)不會(huì)考慮產(chǎn)業(yè)發(fā)展問題或者企業(yè)發(fā)展問題，而是說這個(gè)資本怎么投資出去，投到一個(gè)企業(yè)，并購(gòu)一個(gè)企業(yè)，讓他獲得很好的回報(bào)，所以主要目的或者關(guān)注的核心是捕捉投資機(jī)會(huì)，什么樣的企業(yè)收購(gòu)之后才給我?guī)肀容^好的匯報(bào)。混合式并購(gòu)成為大企業(yè)擴(kuò)張的必要手段。這里面需要注意的是中國(guó)隨著金融市場(chǎng)的開放，VC/PEBack并購(gòu)正大步流星地發(fā)展，以并購(gòu)方式退出有望成為市場(chǎng)新寵。2005年4月啟動(dòng)股權(quán)分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級(jí)市場(chǎng)流通，這個(gè)時(shí)候出現(xiàn)了以上市公司為主的很多并購(gòu)。這個(gè)時(shí)候有一些虧損的企業(yè)或一些競(jìng)爭(zhēng)不上的企業(yè)被一些大企業(yè)或者經(jīng)營(yíng)好的企業(yè)兼并，從1984年開始國(guó)家推動(dòng)企業(yè)重組，改善不良的企業(yè)。跟大家講這五次并購(gòu)浪潮目的不是讓大家去了解歷史，目的是讓大家通過這五次并購(gòu)浪潮反觀一下中國(guó)目前的情況，中國(guó)經(jīng)濟(jì)用幾十年時(shí)間走過了西方上百年的歷史，并購(gòu)也一樣，中國(guó)從改革開放30多年走過了西方幾十年甚至一百年的歷史，中國(guó)現(xiàn)在已經(jīng)在和世界接軌，當(dāng)然我們?cè)诤芏喾矫孢€要繼續(xù)向這個(gè)方向走，我們的小并小還沒有完成，大并小現(xiàn)在正在做，包括產(chǎn)業(yè)的橫向聯(lián)合或者多樣化并購(gòu)都在做，現(xiàn)在整個(gè)并購(gòu)形勢(shì)出現(xiàn)了各種并購(gòu)形勢(shì)、方式和各并購(gòu)階段并存的階段，當(dāng)然最終整個(gè)并購(gòu)趨勢(shì)還是和世界同步。第一次并購(gòu)的特點(diǎn)以橫向并購(gòu)為主，是小并小的橫向并購(gòu)，很多企業(yè)通過小并小的并購(gòu)成為大企業(yè)，但在第五次并購(gòu)浪潮中已經(jīng)不只是簡(jiǎn)單的為了維持自己發(fā)展做橫向并購(gòu)，是出于全球戰(zhàn)略性的布局進(jìn)行并購(gòu)，通過這種戰(zhàn)略性并購(gòu)在全球內(nèi)實(shí)現(xiàn)壟斷地位，所以是同行業(yè)的橫向并購(gòu)、橫向聯(lián)合為主，大家看到，通過前幾次并購(gòu)，留存下來的為數(shù)不多的幾家公司他們又合并到一塊了，就是剛才講的波音和麥道，這在當(dāng)時(shí)的美國(guó)就是兩家大的飛行公司，而這兩家最大的公司做了合并，美國(guó)在線和時(shí)代華納也是兩家最大的傳播娛樂公司合并成一家，大家看這個(gè)趨勢(shì)在第五次并購(gòu)浪潮中出現(xiàn)了這種趨勢(shì)，這一個(gè)行業(yè)最終剩了一家絕對(duì)壟斷公司，通過大規(guī)模的融合，自己只剩一家，然后在一個(gè)行業(yè)里占有絕對(duì)的主導(dǎo)地位和話語(yǔ)權(quán)。1997年美國(guó)兩大飛行公司波音和麥道合并，涉及133億美元，波音和麥道本身規(guī)模已經(jīng)非常大，在1997年他們進(jìn)行合并。第二個(gè)是跨國(guó)并購(gòu)增長(zhǎng)迅速，在這次并購(gòu)中跨國(guó)并購(gòu)得到了快速發(fā)展，剛才講了在第三次并購(gòu)浪潮中出現(xiàn)了跨國(guó)并購(gòu)的趨勢(shì)或者一些企業(yè)開始嘗試跨國(guó)并購(gòu)，在第四次并購(gòu)浪潮中，跨國(guó)并購(gòu)得到了快速發(fā)展，在1987年美國(guó)并購(gòu)?fù)鈬?guó)公司183起，但1988年達(dá)到了240起，交易額有11億美元，1983年外國(guó)公司以并購(gòu)形式在美國(guó)投資額占總投資額的56%，%，大家看到跨國(guó)并購(gòu)在整個(gè)經(jīng)濟(jì)中占主流地位，跨國(guó)之間的相互投資，相互并購(gòu)已經(jīng)成為當(dāng)時(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要特征。杠桿收購(gòu)有一個(gè)典型的案例：潘特里收購(gòu)露華濃。比如1981年7月美國(guó)最大的化學(xué)公司杜邦公司出資87億美元收購(gòu)了大陸石油公司，這個(gè)規(guī)模已經(jīng)到了87億美元，通過這么一個(gè)收購(gòu)，杜邦公司進(jìn)入了石油開采行業(yè)，1984年德士古公司以101億美元收購(gòu)了第十五大石油公司格帶石油公司，這個(gè)已經(jīng)是上百億美元的規(guī)模，1984年雪佛龍石油公司以133億美元收購(gòu)了海灣石油公司，從第四次并購(gòu)浪潮規(guī)模已經(jīng)不是簡(jiǎn)單的合并，完全是大財(cái)團(tuán)之間的運(yùn)作，大資金的運(yùn)作。在60年代或者50年代末日本的汽車行業(yè)、鋼鐵行業(yè)一片紅，有很多小企業(yè)，通過逐步并購(gòu)，形成了這幾家大的企業(yè)公司，中國(guó)說得上名字的汽車公司不下十幾家，幾十家，非常分散，沒有辦法形成行業(yè)內(nèi)的規(guī)模優(yōu)勢(shì)和資源優(yōu)勢(shì)，相互之間無序競(jìng)爭(zhēng)，打價(jià)格戰(zhàn)，不去把精力放到提高技術(shù)、降低生產(chǎn)成本或者提高用戶體驗(yàn)，這不利于行業(yè)發(fā)展，當(dāng)這種情況持續(xù)一段時(shí)間后，逐漸會(huì)出現(xiàn)日本的那種情況，未來的汽車行業(yè)，在不久的將來或者五年、十年之后也可能會(huì)出現(xiàn)這種情況：有三到五家企業(yè)可能控制整個(gè)行業(yè)的50%、60%。這個(gè)時(shí)候很多的大企業(yè)都已經(jīng)初具雛形。第二次企業(yè)并購(gòu)的浪潮發(fā)生在20世紀(jì)20年代，其中1928年、1929年達(dá)到了最高潮，這次并購(gòu)的特點(diǎn)是工業(yè)資本和銀行資本相互滲透，產(chǎn)生了一些競(jìng)爭(zhēng)寡頭，例如洛克菲勒公司控制的花旗銀行，摩根銀行創(chuàng)辦了美國(guó)鋼鐵公司，第二次并購(gòu)浪潮對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，而這個(gè)時(shí)間正好是經(jīng)濟(jì)大蕭條，經(jīng)濟(jì)危機(jī)，這個(gè)時(shí)候美國(guó)經(jīng)濟(jì)非常不景氣，但和自身經(jīng)濟(jì)發(fā)展有關(guān)，當(dāng)時(shí)各行業(yè)都非常混亂，大家無序競(jìng)爭(zhēng)，造成整個(gè)社會(huì)秩序出現(xiàn)了問題，又有經(jīng)濟(jì)危機(jī)的出現(xiàn)，這個(gè)時(shí)候以摩根為主的大企業(yè)集團(tuán)在美國(guó)進(jìn)行了大量的并購(gòu)工作。從第一次并購(gòu)最活的區(qū)域來看，主要發(fā)生在經(jīng)濟(jì)發(fā)展比較成熟的美國(guó)、英國(guó)和德國(guó)。這個(gè)時(shí)候出現(xiàn)了很多收購(gòu)方式。這個(gè)并購(gòu)主要做產(chǎn)業(yè)鏈的整合，當(dāng)一個(gè)企業(yè)本身規(guī)模做大時(shí)，就希望向上下層進(jìn)行整合，現(xiàn)在我們看到中國(guó)目前的很多企業(yè)正在做這樣的并購(gòu)。企業(yè)并購(gòu)是產(chǎn)業(yè)發(fā)展的必然趨勢(shì)，面對(duì)不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進(jìn)曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略。A)企業(yè)合并有廣義和狹義之分，狹義的企業(yè)合并是指企業(yè)間的吸收合并，即在兩個(gè)以上的企業(yè)合并中，其中一個(gè)企業(yè)因吸收了其他企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)的合并形式；廣義的企業(yè)合并則泛指一切企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為；企業(yè)收購(gòu)是指某一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而購(gòu)買其他企業(yè)資產(chǎn)或股份的行為。從2009年開始，國(guó)家不斷的出一些并購(gòu)政策，包括并購(gòu)貸款的放開，鼓勵(lì)并購(gòu)的政策，這些都圍繞著國(guó)家總體目標(biāo)去實(shí)現(xiàn)的，政策線條非常清晰，而在座的各位是律師行業(yè)的精英，大家要把握一條線。吉利收購(gòu)沃爾沃的結(jié)果現(xiàn)在還不知道，但從現(xiàn)在來看為什么國(guó)家這么支持？吉利收購(gòu)沃爾這件事絕對(duì)不是企業(yè)行為，而是國(guó)家行為，包括背后資金的來源、和外國(guó)談判過程中我國(guó)的一些資源是發(fā)改委親自出面簽合約，是一個(gè)國(guó)家行為，那國(guó)家為什么做這件事？現(xiàn)在國(guó)家突出“促轉(zhuǎn)型，調(diào)結(jié)構(gòu)”，國(guó)家需要產(chǎn)業(yè)升級(jí)，原來中國(guó)汽車規(guī)模很龐大，但生產(chǎn)的都是中低端的機(jī)器，在國(guó)際上沒有競(jìng)爭(zhēng)力，這次吉利收購(gòu)沃爾沃意味著我們把中高端品牌完整的產(chǎn)業(yè)鏈拿到中國(guó)市場(chǎng)，把技術(shù)也拿進(jìn)來，這樣通過本身中高端品牌的引進(jìn)可以向國(guó)外市場(chǎng)出擊，所以說國(guó)家為什么這次收購(gòu)沃爾沃，這么熱衷推這個(gè)事的原因，背后折射的不只是一個(gè)企業(yè)行為，而是一個(gè)國(guó)家行為，在國(guó)家大的戰(zhàn)略布局之下鼓勵(lì)民營(yíng)企業(yè)做收購(gòu)，做一些技術(shù)收購(gòu)、國(guó)外產(chǎn)業(yè)鏈的收購(gòu)，甚至中高端產(chǎn)業(yè)鏈的收購(gòu)，這樣我們才能實(shí)現(xiàn)所謂“促轉(zhuǎn)型，調(diào)結(jié)構(gòu)”的戰(zhàn)略目標(biāo)。我叫王林，盛高咨詢集團(tuán)董事會(huì)秘書，副總經(jīng)理（北京）。今天這個(gè)話題主要是從宏觀角度給大家一個(gè)理念，并購(gòu)對(duì)企業(yè)的發(fā)展、對(duì)中國(guó)未來產(chǎn)業(yè)的發(fā)展會(huì)產(chǎn)生什么作用以及中國(guó)企業(yè)在并購(gòu)過程中是怎么做的，通過哪些方式做并購(gòu)，最后我會(huì)跟大家講一下并購(gòu)在一些經(jīng)典案例中是怎么做的，中國(guó)一些大企業(yè)是怎么通過并購(gòu)來實(shí)現(xiàn)自己的擴(kuò)張和發(fā)展，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的整合，實(shí)現(xiàn)自己的戰(zhàn)略目標(biāo)。大家會(huì)看到，在國(guó)內(nèi)電器連鎖業(yè)是以兩個(gè)企業(yè)相對(duì)壟斷的格局已經(jīng)形成，這個(gè)產(chǎn)業(yè)已經(jīng)被這個(gè)兩個(gè)企業(yè)相對(duì)控制，但這種局勢(shì)的形成對(duì)產(chǎn)業(yè)是否有好處？有好處，是一個(gè)結(jié)構(gòu)性的變化，原來企業(yè)規(guī)模小時(shí)，資源、優(yōu)勢(shì)不集中，當(dāng)剩兩家時(shí)就便于電器、也便于產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)的發(fā)展，因?yàn)楸旧碣Y源集中了，能夠?qū)⑺牧α扛械陌l(fā)揮出來，聯(lián)想收購(gòu)IBM業(yè)務(wù)其實(shí)代表著產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移，IBM只是把PC業(yè)務(wù)收購(gòu)，現(xiàn)在IBM在做軟件、做外包，甚至像我們一樣在做管理咨詢，IBM大舉進(jìn)行管理咨詢業(yè)，在管理收了很多管理咨詢團(tuán)隊(duì)，把PC業(yè)務(wù)賣給聯(lián)想意味著美國(guó)公司逐漸把他的制造業(yè)或者相對(duì)高端的制造業(yè)（過去是）逐步向中國(guó)轉(zhuǎn)移，對(duì)于中國(guó)的企業(yè)意味著什么？中國(guó)企業(yè)通過去收購(gòu)他們的業(yè)務(wù)可以占領(lǐng)國(guó)外的市場(chǎng)，其實(shí)聯(lián)想收購(gòu)IBM之后在美國(guó)設(shè)立它的銷售中心，占領(lǐng)歐洲市場(chǎng)、美國(guó)市場(chǎng)，這對(duì)雙方都有利，跨國(guó)并購(gòu)一方面可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，一方面可以實(shí)現(xiàn)全球性的布局、制衡，這對(duì)聯(lián)想或者PC產(chǎn)業(yè)的一個(gè)促進(jìn)。國(guó)家鼓勵(lì)區(qū)域性的央企，區(qū)域性的國(guó)資企業(yè)去做區(qū)域性的并購(gòu)，我現(xiàn)在接觸很多區(qū)域國(guó)資委排前三名、五名的企業(yè)在本省內(nèi)做區(qū)域性的整合，做區(qū)域性的并購(gòu)，這也是國(guó)家鼓勵(lì)的一個(gè)方式，通過他們做一些并購(gòu)，做行業(yè)的整合，這是國(guó)家鼓勵(lì)的。 Acquisitio