【正文】 沃，促進(jìn)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級，促進(jìn)國內(nèi)的技術(shù)升級，這種并購國家是大力推動的，通過這個實行我們轉(zhuǎn)型的目標(biāo)。通俗地講，就是一企業(yè)接管另一企業(yè)的行為，被接管的企業(yè)其法人地位并不消失。，以企業(yè)混合并購為主要特征。在當(dāng)時有很多公司，這些公司在當(dāng)時已經(jīng)初具規(guī)模，通過并購、自己對其它企業(yè)的兼并。這次并購浪潮的特點是大并大，在60年代10年中，資產(chǎn)一億以上大公司被并購的117家，在并購117家企業(yè)中資產(chǎn)達(dá)311億，在1951年到1968年之間美國最大的1000家公司有1/3被并購，在英國和德國也出現(xiàn)了這種情況，整合并購成為第三次浪潮中的另一個特點，也就在這個時候不只是我們第一次并購（橫向并購、行業(yè)內(nèi)的并購），第二次并購是產(chǎn)業(yè)鏈的整合，產(chǎn)業(yè)鏈上下延伸，第三次并購不僅限于本產(chǎn)業(yè)內(nèi)，更多的時候是混合并購，比如只經(jīng)營電話業(yè)務(wù)的美國電話電報公司，聽這個名稱大家感覺到的可能是做電話的，其實不是，在60年代并購中，在四、五年以后并購了270多家公司，成為一家大型混合公司，不僅經(jīng)營電話業(yè)務(wù)，還經(jīng)營金融業(yè)務(wù)、保險業(yè)務(wù)、食品業(yè)，藥品，已經(jīng)變成一個混合型、多元化發(fā)展的公司，行業(yè)跨度非常大，這種經(jīng)營的多元化有效降低了它的經(jīng)營風(fēng)險，不僅局限于一個產(chǎn)業(yè)之內(nèi)，通過多元化的發(fā)展，將其覆蓋面拓寬，然后降低經(jīng)濟(jì)對其影響。1985年資產(chǎn)僅有1億5千萬美元的潘特里公司以58億美元收購了凈資產(chǎn)10億美元的露華濃公司。1998年德國奔馳和美國克萊斯勒合并，交易額達(dá)到920億美元。五次并購浪潮與公司治理的變化：隨著世界新一輪并購浪潮的來臨，中國企業(yè)并購漸入高潮。在做盡職調(diào)查時要把看到的每一塊石頭掀起，看看下面有沒有毒蛇，這是做盡職調(diào)查的名言，在盡職調(diào)查時要盡可能多的把企業(yè)所有問題都給他翻出來，看看。那什么樣的公司值得收購？第一是績效改進(jìn)空間大、資產(chǎn)重組和公司再造可行性強(qiáng)的中小型上市公司（大型公司也無妨）。第五，中國有獨特資源優(yōu)勢的公司，比如稀土、鎢礦、水利、景觀。第三實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)，第四是通過事業(yè)擴(kuò)張，一個是橫向?qū)Ξa(chǎn)業(yè)整合，再一個是縱向的產(chǎn)業(yè)鏈整合，當(dāng)然還有專業(yè)化的發(fā)展。——研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)、管 理、文化 …… （聯(lián)想收購IBM）（三）并購重組的靈魂并購重組的靈魂：改變結(jié)構(gòu)、提升效率和價值。這時候金融資本JP摩根奮起自救：驅(qū)動、主導(dǎo)美國產(chǎn)業(yè)大重組。很多戰(zhàn)略性并購和金融性并購都是采用這種方式來做。2005年寶鋼通過增發(fā)方式將下屬幾個公司全部收購到自己旗下，實現(xiàn)對自己公司內(nèi)部的橫向并購和整合。要約收購是普遍采用的一種方式。從并購戰(zhàn)略性程度上來講是橫向并購，山東鋼鐵在省內(nèi)實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)整合。五、經(jīng)典案例濰柴零部件整合湘火炬，通過三次重組才實現(xiàn)整個整合，對中國未來的產(chǎn)業(yè)整合和戰(zhàn)略發(fā)展有很強(qiáng)的借鑒作用。當(dāng)時中國重汽分布在山東、陜西、四川。只有3000人工作在一線，嚴(yán)重人浮于事。：沒日沒夜、連軸轉(zhuǎn)、拼命干。沉重的重汽集團(tuán)：2001年企業(yè)負(fù)債138億元，虧損83億，員工不斷上訪。集團(tuán)則希望濰柴僅僅僅是配套的角色。拓寬融資渠道，增強(qiáng)資本實力。中國重汽集團(tuán)持有的濰柴廠股權(quán)，全部劃轉(zhuǎn)給濟(jì)南市國資局。各項指標(biāo)創(chuàng)新高。，而需要把戰(zhàn)略價值和產(chǎn)業(yè)未來轉(zhuǎn)化為前的市值增長。湘火炬神話般的崛起，迅速成為了中國汽配產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)袖和龍頭。迫切需要一個穩(wěn)定的用戶。所有人員分為5個小組，跑了全國30多個城市，對湘火炬旗下資產(chǎn)進(jìn)行摸底排查。至此，公司旗下?lián)碛辛擞蔀H柴柴油機(jī)發(fā)動機(jī)、陜西重汽、法士特齒輪、湘火炬火花塞、漢德車橋、牡丹江富通汽車空調(diào)等40家企業(yè)組成的子公司集群。產(chǎn)業(yè)效應(yīng)：中國重汽產(chǎn)業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)、價值鏈效率和國際競爭力顯著增強(qiáng)。產(chǎn)銷各類發(fā)動機(jī)76萬臺，其中10升、12升發(fā)動機(jī)58萬臺，繼續(xù)保持全球高速大功率發(fā)動機(jī)產(chǎn)銷量第一位。2010年的評選口號為：尋找中國經(jīng)濟(jì)的年度驕傲。濰柴的成長：2007年收入400億元，凈利潤20億元。這是改變中國重型卡車行業(yè)格局的里程碑式事件，也是濰柴發(fā)展歷程上的一次關(guān)鍵跳躍。國內(nèi)商用車已經(jīng)形成幾大集團(tuán)，實力到了一定程度后，整車企業(yè)肯定會自己開發(fā)生產(chǎn)動機(jī)。2004年，德隆出事，湘火炬成了唐僧肉，一汽、上汽、中國重汽、宇通客車、西飛國際、上海電汽、三一重工、JP摩根、萬向、濰柴等20多家企業(yè)紛欲收購湘火炬，尤以萬向和濰柴為最。湘火炬甩開火花塞的產(chǎn)品局限，升級為“大汽配”戰(zhàn)略，對國內(nèi)汽車零部件行業(yè)展開地毯式并購，國際并購積極推進(jìn)。所以德隆的產(chǎn)業(yè)選中要進(jìn)入汽配行業(yè)。很快，濰柴的長期戰(zhàn)略合作伙伴迅速擴(kuò)展為一汽、重慶紅巖、北方奔馳、安徽華菱、江淮汽車等；：專門成立配件供應(yīng)有限公司，濰柴占50%的股份，其余股份讓渡給了幾個大的配件供應(yīng)商，從而把雙方的利益、責(zé)任聯(lián)系在一起；、維修服務(wù)、品牌塑造、6個西格瑪管理等；：香港培新控股是多年從事證券和物業(yè)筒子業(yè)余，上海龍工與桂柳工是上下游伙伴，德國IVM公司則在柴油機(jī)和氣體發(fā)動機(jī)領(lǐng)域積累頗深，創(chuàng)新投則是國內(nèi)最大的本土VC。即使在中國重汽內(nèi)部也只有極少數(shù)人知道此事。濰柴力主上市單飛，集團(tuán)堅決反對。而在這時候出現(xiàn)了父子矛盾，兒子比老子厲害，當(dāng)時中國重汽幾次讓譚旭光到中國重汽做常務(wù)副總，譚旭光不去，矛盾已經(jīng)到了非常激化的地步：，卻無實際上的控制力，彼此無認(rèn)同感和歸屬感。700多名管理干部縮減為200多人，這其中只有不到1/4的人是原來的700人中繼續(xù)留用的。，維持運(yùn)行：懇求和哀求銀行貸款。1990年，20歲的譚被派往印尼從事進(jìn)口出口業(yè)務(wù)。中國開始做重汽時一窮二白，完全沒有產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，國家成立之后，為了引進(jìn)研發(fā)重型汽車的技術(shù)力量，曾與世界“九大”挨家探討，包括GE、福特、奔馳等，那九大里的八大都不屑于與中國合作，既不愿合資，也不賣技術(shù)。是指上市公司通過非公開發(fā)行股份（也叫定向增發(fā)股份），控股大股東以資產(chǎn)認(rèn)購該股份，從而使控股大股東的主要資產(chǎn)均注入上市公司以達(dá)到控股大股東整體上市之目的。這在國內(nèi)第一次浪潮和第二次浪潮并比較多，當(dāng)時很多企業(yè)虧損，債務(wù)負(fù)擔(dān)比較重，目標(biāo)企業(yè)資不抵債，很多都是零對價去并購的。最后一個是協(xié)議收購，在善意收購中，大部分是協(xié)議收購，是多數(shù)公司所采取的方式。惡意收購一般比較少，但也有，比較典型的案例是深寶安收購延中實業(yè)，1993年在政府宣布法人股可以進(jìn)入二級市場后森寶安就偷偷地不告訴人家，通過子公司二級市場暗中管延中實業(yè)的股票，延中實業(yè)這邊都不知道。新設(shè)合并是并購雙方都解散重新成立一個公司。從并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分，有善意并購和敵意并購。哥倫布發(fā)現(xiàn)了新大陸，但是JP摩根重組了新大陸！當(dāng)時JP摩根一系列的重組動作，完全改變了美國當(dāng)時的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)狀態(tài)，通過這種變革，通過這種調(diào)整，使美國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，在1928年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)之后，美國經(jīng)濟(jì)水平以更快的速度發(fā)展，所以在二戰(zhàn)的時候才能勝出，就因為它通過20年代40年代期間，它有經(jīng)濟(jì)實力快速提升。吉利汽車這次收購，如果讓吉利自己去發(fā)展還需要多少年？品牌不壯大，技術(shù)不夠強(qiáng)，什么時候才能做到沃爾沃的技術(shù)？包括其人才。中國企業(yè)在資源上最大的缺陷是人的缺陷，所以我們在做戰(zhàn)略并購時首先就要考慮人力資源。第三，中國正在生長中的產(chǎn)業(yè)，比如教育產(chǎn)業(yè)、體育產(chǎn)業(yè)。核心命題是估值，既然是以投資為主體的并購行為，以投資回報為核心目的或者核心宗旨的行為，很重要的一個核心是估值，要買什么樣的企業(yè)，我們做這種金融性并購時可能不是研究產(chǎn)業(yè)、研究行業(yè)、研究它的戰(zhàn)略，要研究這個企業(yè)未來能否賺錢，能否使我的投資增值，能夠?qū)崿F(xiàn)資本投入的兌現(xiàn)，這個是我核心要關(guān)注的，當(dāng)然這里面的估值是最重要的，一個企業(yè)雖然非常好，但要價很高，買來之后不賺錢還是沒有意義的，投資就是要賺錢。2008年第一季度到2011年第一季度，并購額在逐漸回升，2008年初并購額達(dá)到一個高峰，現(xiàn)在這個階段在逐漸回升。第二次并購浪潮起于1992年，這個時候中央確立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制作為中國經(jīng)濟(jì)體制的改革目標(biāo)，出現(xiàn)了國有企業(yè)股份制改造，在國有企業(yè)股份制改造的同時很多企業(yè)做了互相之間的兼并、合并、重組的工作。第二，從并購的區(qū)域來看，出現(xiàn)了真正意義上的全球并購、跨國并購。接二、世界五次并購浪潮第五次并購浪潮始于1994年，一直持續(xù)到今。剛才給大家看的這次并購里是以石油行業(yè)為主，當(dāng)然不只是石油行業(yè)，不只是石油行業(yè)有這么大的規(guī)模，其中通用電器公司以60億美元收購了美國無線電公司，不只是在石油行業(yè)，在其它行業(yè)、在制造行業(yè)、電器行業(yè)也出現(xiàn)了大規(guī)模、大金額的并購。第三次企業(yè)的并購浪潮，這次浪潮發(fā)生在1954—1969年，其中60年代后期達(dá)到了最高潮，這次并購的特點是規(guī)模大，資產(chǎn)在一千萬美元以上的并購公司是51家，到1965年增到62家，1968年達(dá)到173家，%的并購企業(yè)資本量占到所有并購企業(yè)的42%，這次企業(yè)并購規(guī)模非常大，只有3%數(shù)量的企業(yè)背后的資本額占到40%，而這時正好是二戰(zhàn)以后整個亞洲經(jīng)濟(jì)騰飛時，日本經(jīng)濟(jì)在這個時候發(fā)展很快，這次在亞洲出現(xiàn)了最開始的并購浪潮（在日本），現(xiàn)在看到的八幡公司、富士公司他們合并成新日制鐵，這兩家公司的鋼鐵產(chǎn)量占日本鋼鐵總產(chǎn)量的42%，并且