【正文】 大的 長途電話公司以及美國第二大的有線電視公司。此外， Exxon Mobil ，也將正式超 越荷蘭的 Royal Dutch/Shell Group，成為全世界最大的石油公司。在 1997年亞洲金融危機(jī)當(dāng)中，國內(nèi)之所以能夠 屹立不搖，其中一個(gè)主要因素，就是臺(tái)灣的企業(yè)，尤其是 電子產(chǎn)業(yè)， 已逐漸具有國際競爭的能力 ，能夠在國際上與其他企業(yè)從事競爭。因此 ，國際化的競爭已不可避免， 任何逃避國際化競爭的企業(yè)在未來都 2 可能遭致毀滅的命運(yùn) 。 （ 2） Exxon Mobil Corp. 的收購案 ：在 1998年 12月 1日，美國 的 Exxon Mobil Corp.，由於該案所涉及之金 額高達(dá)八百六十億美元（ US$86 billion）（惟另有報(bào)導(dǎo)指其金額僅為七 百三十八億美元（ US$ billion）），亦曾一度成為有史以來最大的 公司併購案。 （ 8） British Petroleum 與 Amoco的合併案 ：而 1998年 8月間公佈的一 個(gè)併購案，即英國的 British Petroleum 與美國的 Amoco的合併案，金額 也有五百三十億美元（ US$53 billion）。其後， 元大、京華與大發(fā)的合併案 ， 臺(tái)積電、德碁與 世大的合併案 ， 錸德、信群與智碟的合併案 ， 普立爾與普麗光電的合併 案，東元與聲寶的合併案 ， 臺(tái)北銀行與富邦金控的併購案，以及和信與 遠(yuǎn)傳的併購案 等大型的公司併購案陸續(xù)接踵而至；無疑的，公司併購的 風(fēng)潮已在國內(nèi)逐漸加溫。 11 （四） 通路因素（ Network） 例如英國的 Vodafone Group 收購 AirTouch Communications以及 Deutsche Bank以九十七億美元（ US$ billion）收購 Bankers Trust 等案 ，即隱含有為了取得美國通路的策略。 （十） 財(cái)務(wù)因素（ Passive investment） 國內(nèi)有許多 「借殼上市」 的案例，即是因?yàn)樯鲜泄究梢越逵涩F(xiàn)金增 資籌措成本較為低廉的資金，故而，有些急需資金的公司，遂透過收 購經(jīng)營績效較差、股價(jià)較低的上市公司，然後設(shè)法拉高股價(jià)之後，再 14 透過借殼上市的公司以現(xiàn)金增資的方式籌措所須之資金。 綜合以上之分析方法，可就標(biāo)的公司之價(jià)值以及影響其價(jià)值之因素有 一明確之概念與認(rèn)知，並可以之作為進(jìn)行所謂的 敏感度分析 （ Sensitivity analysis） 的基礎(chǔ)，來進(jìn)行對(duì)標(biāo)的公司評(píng)價(jià)的工作。 （ 5） 虛減負(fù)債 負(fù)債當(dāng)中最易被虛減的就是所謂的 或有負(fù)債（ contingent liabilities） 、 衍生性金融商品（ derivatives）風(fēng)險(xiǎn) 以及企業(yè)的其他承諾（ covenants） 。此外，有些公司為了達(dá)到上市、上櫃的標(biāo)準(zhǔn)，也有可能假造帳目， 虛增營收；故而，對(duì)於 標(biāo)的公司高階經(jīng)營者的人格或信用 ，即必須進(jìn)行 深入的調(diào)查，如有任何疑問，即應(yīng)進(jìn)行全面性的調(diào)查。 26 五、 會(huì)計(jì)處理原則 （一） 資產(chǎn)收購 資產(chǎn)收購之會(huì)計(jì)處理方式與 一般購買資產(chǎn) 的會(huì)計(jì)處理方式相當(dāng)，皆以其 購買成本 （亦即其歷史成本）作為入帳基礎(chǔ)；惟如 購買成本 高於該等資 產(chǎn)（包括有形資產(chǎn)以及商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許權(quán)及其他無形資 產(chǎn)等）之 實(shí)際成本或公平市價(jià) 者，則該差異之?dāng)?shù)額即應(yīng)列為 商譽(yù) ，分年 攤銷（最長 不得超過 20年 ），轉(zhuǎn)列為往後年度之費(fèi)用。 29 六、 交易架構(gòu) 一般而言，為了達(dá)成某一經(jīng)濟(jì)目的或從事某種交易，往往可以透過許 多不同法律架構(gòu)的安排來加以完成，公司併購也不例外。 （四） 三角併購（ Triangular merger） 31 併購公司可先行成立一子公司，再利用此一子公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行併 購，此即所謂三角併購。此外，亦可透過有「垃圾債券」（ Junk bond）之稱的「高收益?zhèn)梗?Highyield bond）、 NIF（ Note issuance facility）或 FRN（ Floating rate note），甚至商業(yè)本票 （ Commercial papers）的發(fā)行，來籌措所需之資金。吾人須知併購後公司整合的 最高指導(dǎo)原則係為 創(chuàng)造價(jià)值（ Value creation） ，也就是說，如何透過 公司併購來創(chuàng)造或增加公司股東的權(quán)益。國內(nèi) 證券交易 法第一五七條之一亦有禁止內(nèi)線交易之規(guī)定 。前任 美國財(cái)政部長魯賓（ Robert Rubin）於其任職高盛證券公司（ Goldman, Sachs Co.）期間，即是 風(fēng)險(xiǎn)套利交易的個(gè)中翹楚 。而透過此一方式則可以保障標(biāo)的公司股東在公司併購後，其所 取得併購公司所發(fā)行的有價(jià)證券之價(jià)格不至於跌破某一特定之價(jià)格。 （七） 先策略聯(lián)盟（ Strategic alliance）再併購 併購公司可先與標(biāo)的公司進(jìn)行策略聯(lián)盟，藉以了解標(biāo)的公司的公司策 略、營運(yùn)狀況、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及經(jīng)營團(tuán)隊(duì)等，然後再與之進(jìn)行併購。 30 （二） 股份收購 透過股份收購的方式達(dá)成公司併購的目的是最簡捷、最直接的方法， 也是最常被運(yùn)用的方法之一； 只是透過股份收購的方式，併購公司必 須承受標(biāo)的公司所有的負(fù)債，包括或有負(fù)債 。因此 ，必須將 合併金額 超過被合併公司資產(chǎn) 公平價(jià)值 減去 負(fù)債 後之金額，列 為 商譽(yù) ，分年攤列（最長不得超過 20年），轉(zhuǎn)列為往後年度之費(fèi)用。一般會(huì)計(jì)報(bào)表皆係針對(duì)製 造業(yè)或銷售業(yè)的特性而設(shè)計(jì)；然而， 就服務(wù)業(yè)而言，其最重要的資產(chǎn)往 往是人力資源（ human resource）、服務(wù)標(biāo)章（ service mark）、商譽(yù) （ goodwill）、營業(yè)秘密（ trade secret）或其他無形的資產(chǎn)（ intangible assets），例如 management knowhow或 client base等，而此一資產(chǎn)通 常在會(huì)計(jì)報(bào)表當(dāng)中並無法看出 。 （ 6） 美化帳面（ Earnings management） 企業(yè)透過會(huì)計(jì)方法的選擇及會(huì)計(jì)估計(jì)的變動(dòng)，往往可以達(dá)到美化帳面的 效果；此外，企業(yè)亦 可透過適時(shí)的處分其公司資產(chǎn) 來達(dá)到美化帳面的效 果。 （ 7） 行政責(zé)任（ Administrative liabilities） （ 8） 保證責(zé)任（ Guarantor liabilities） （ 9） 資產(chǎn)負(fù)債表外交易責(zé)任（ Offbalance sheet transactions liabilities） 20 （二） 會(huì)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)（ Accounting risk） （ 1） 會(huì)計(jì)方法選擇的多樣性 往往類似的交易透過會(huì)計(jì)方法的選擇，不同公司會(huì)採取不同的會(huì)計(jì)方法 ；因此，常常會(huì)造成公司彼此之間比較的盲點(diǎn)。一個(gè)好的標(biāo)的公司，如果標(biāo)的公司的股東或董事 會(huì)漫天要價(jià)的話，併購公司（ Acquiring pany）亦可能會(huì)考慮再三 ，甚至於詳加考慮後選擇