【正文】 因此，一般而言，如有發(fā)生公司併購，皆會有所謂的 控管貼水 （ Control premium） ，亦即為了取得公司的控制權(quán)所額外支付的貼水 （ Premium）；而也正因為公司併購常會導(dǎo)致標(biāo)的公司股票的飆漲，相 應(yīng)地，也就經(jīng)常會發(fā)生所謂的 風(fēng)險套利（ Risk arbitrage） ，亦即藉由 短期間股票的買賣套利取高額的利潤。 （五） 二階段併購（ Twotier merger） 透過二階段併購，併購公司可先行取得 51﹪ 或更高比例的標(biāo)的公司的 股權(quán)，亦即先透過股份收購的方式，達(dá)到控制標(biāo)的公司的目的，然後 再進(jìn)行第二階段合併的程序。 （ b） 權(quán)益法（ Equity method） 併購公司持股比例 高於 20﹪ 者，亦即併購公司對標(biāo)的公司具有重大影響 力，原則上即以 權(quán)益法 （即依其持股比認(rèn)列標(biāo)的公司之損益），作為長 期股權(quán)投資的會計處理方式。然而這些負(fù)債影響的程度可能相當(dāng)鉅 22 大，甚至?xí)＜耙粋€企業(yè)的存續(xù)。 15 三、 評價基準(zhǔn) 正所謂 「世上沒有賣不出去的東西，只有賣不出去的價錢」 。故而企業(yè)在從事公司併購時，策略之訂定即顯得非常重要； 而一個公司併購案的成敗，往往即取決於併購策略是否具體可行以及是 否有利於股東權(quán)益。 5 （ 3） Glaxo Welle對 SmithKline Beecham的收購案 ：在 2023年 1月 17日，英國的 Glaxo Welle以高達(dá)七百五十七億美元（ US$ billion）的價格收購英國的 SmithKline Beecham，亦在英國資本市場掀 起一陣狂瀾。儘管國內(nèi)公司 併購的案例並不像歐美國家那麼多見，但由國際上眾多趨勢的演進(jìn)觀 之，此一風(fēng)潮顯然已銳不可擋，茲將其中的背景因素，詳細(xì)分述如下： （一） 國際化競爭趨勢 隨著貿(mào)易的自由化、資本移動的自由化、市場的逐漸開放以及科技的 不斷發(fā)展與創(chuàng)新，其中包含通信、電腦、網(wǎng)際網(wǎng)路及資訊傳輸?shù)?，企 業(yè)已不太可能採取閉門造車的策略而能自居於外不受任何衝擊。 Vodafone Group 於收購?fù)瓿芍?，即將公司名稱改為 Vodafone Airtouch，並隨即於 2023年 2月 3日以歷史性的高價收購德國 Mannesmann AG。因此，在高科技的產(chǎn)業(yè) 當(dāng)中，技術(shù)的取得往往成為主要的公司併購策略。 （三） 財務(wù)分析法（ Financial analysis） 透過對標(biāo)的公司的財務(wù)分析，譬如， P/E ratio、 q ratio或者是其他財 務(wù)比率的分析，來進(jìn)行對標(biāo)的公司的評價。 （ 9） 假造帳目 一般非上市、上櫃公司可能基於特定的目的，如租稅的考量，而有二 本以上的帳目；因此，在進(jìn)行標(biāo)的公司分析時，就此一問題應(yīng)特別留 24 意。（ 財團(tuán)法人中華民國會計研究發(fā)展基金會八十 五年十月十八日所公布之（ 85）基秘字第 220及 221號解釋 ） （ B）採權(quán)益結(jié)合法， 並無商譽的產(chǎn)生 ，因此，對於合併後存續(xù)或新設(shè) 公司未來的盈餘不會產(chǎn)生任何影響。 （ 2） 直接融資 透過直接融資的方式，可以發(fā)行股票、債券，甚至可以到海外發(fā)行可 34 轉(zhuǎn)換公司債（ Convertible bond）或存託憑證（ Depository receipts）， 由資本市場取得所需之資金； 國內(nèi)上市公司國巨於 1994年 9月，就是 以發(fā)行全球存託憑證（ GDR, Global depository receipts）的方式來籌 措其進(jìn)行國際併購所須之資金 。美國有一位相當(dāng)知名的風(fēng)險套利者 Ivan Boesky即因從事有關(guān)公司併購的內(nèi)線交易而遭判刑三年。 36 八、 交易執(zhí)行流程 公司併購的交易執(zhí)行本身是一個 動態(tài)的流程（ Dynamic process） ，隨 時都有可能會因突發(fā)事件的發(fā)生而導(dǎo)致整個公司併購的交易執(zhí)行流程 相應(yīng)的配合修正或調(diào)整。 （三） 合併 亦即透過二家公司訂定合併契約達(dá)到公司併購的目的。故而，在評估服務(wù)業(yè)或高科技業(yè)時， 25 應(yīng)了解會計報表的使用有其限制，並不能完全依賴之；也就是說，必 須就會計報表以外的其他因素進(jìn)行分析考量，避免以偏概全。 （ 2） 虛增營收 企業(yè)往往為美化帳目會有虛增營收的現(xiàn)象，例如採行較為樂觀的營收認(rèn) 列方法或者採取與實際進(jìn)度不符的比例完工法等。 （八） 產(chǎn)品或服務(wù)缺口（ Product or service gap） 13 例如 德國的賓士汽車公司（ DaimlerBenz）和美國克萊斯勒汽車公司 （ Chrysler）的合併案 以及 鑫明為了切入高階主機板產(chǎn)品而奪取精英 電腦的經(jīng)營權(quán) ，主要就是為了要填補其相關(guān)產(chǎn)品的缺口。 8 （三） 亞太地區(qū)公司併購現(xiàn)況 自從 1997年 7月發(fā)生亞洲金融危機以來，亞太地區(qū)的公司併購案已有逐 漸增加的趨勢，其中又以泰國、南韓及日本的公司併購案的數(shù)量及金額 最為顯著，並以 1999年 1月間美國的 GE Capital（ General Electric 子公司）收購日本的 Japan Leasing 最受矚目。 其次，在 2023年 1月 10日，美國的 America On Line與美國的 Time Warner ，亦相當(dāng)引人注目；由於該案所涉及之金額亦 高達(dá) 一千六百六十億美元 （ US$166 billion），且結(jié)合了 Inter與傳統(tǒng) 媒體，故而，其影響與衝擊實不容小覷。 在不勝枚舉的公司併購案例之中，就以 2023年 2月 3日，英國的 Vodafone Airtouch收購德國的 Mannesmann AG一案 ，最為人所津津 道；由於該案所涉及之金額高達(dá) 二千三十八億美元 （ US$ billion），故而，即將成為 歷史上最大的公司併購案 。因 此，每隔一段時間，報章雜誌都會有另外一個超級併購案（ Mega merger）的報導(dǎo)，此一公司併購趨勢已對亞洲甚至我國造成相當(dāng)種程 度的影響及衝擊。 譬如 Exxon Mobil ，即計劃減少九 千名員工 ，而 Deutsche Bank則擬於收購 Bankers Trust之後，削減五千 名員工 ，藉以減輕員工的薪資成本，以達(dá)到綜效的目的。 （ 7） 行政責(zé)任（ Administrative liabilities） （ 8） 保證責(zé)任（ Guarantor liabilities） （ 9） 資產(chǎn)負(fù)債表外交易責(zé)任（ Offbalance sheet transactions liabilities） 20 （二） 會計風(fēng)險（ Accounting risk） （ 1） 會計方法選擇的多樣性 往往類似的交易透過會計方法的選擇，不同公司會採取不同的會計方法 ；因此，常常會造成公司彼此之