企業(yè)并購-案例分析-wenkub
2023-03-24 16:09:11 本頁面
【正文】 ell的 SBC Communications Ameritech ，其 金額亦高達七百億美元（ US$70 billion）。 （ 2） Exxon Mobil Corp. 的收購案 ：在 1998年 12月 1日，美國 的 Exxon Mobil Corp.，由於該案所涉及之金 額高達八百六十億美元（ US$86 billion）（惟另有報導(dǎo)指其金額僅為七 百三十八億美元（ US$ billion）），亦曾一度成為有史以來最大的 公司併購案。 在不勝枚舉的公司併購案例之中，就以 2023年 2月 3日，英國的 Vodafone Airtouch收購德國的 Mannesmann AG一案 ，最為人所津津 道；由於該案所涉及之金額高達 二千三十八億美元 （ US$ billion），故而，即將成為 歷史上最大的公司併購案 。因此 ，國際化的競爭已不可避免， 任何逃避國際化競爭的企業(yè)在未來都 2 可能遭致毀滅的命運 。企業(yè)併購之案例分析 林 進 富 協(xié)合國際法律事務(wù)所合夥律師 會計師 1 一、 背景說明 公司併購（ MA, Mergers Acquisitions） ，顧名思義係指公司的 合 併（ Mergers） 與 收購（ Acquisitions） 而言，其中公司的收購又可分為 股份收購（ Stock purchase） 以及 資產(chǎn)收購（ Assets purchase） 。在 1997年亞洲金融危機當中，國內(nèi)之所以能夠 屹立不搖，其中一個主要因素，就是臺灣的企業(yè)，尤其是 電子產(chǎn)業(yè)， 已逐漸具有國際競爭的能力 ，能夠在國際上與其他企業(yè)從事競爭。 其次，在 2023年 1月 10日，美國的 America On Line與美國的 Time Warner ，亦相當引人注目；由於該案所涉及之金額亦 高達 一千六百六十億美元 （ US$166 billion），且結(jié)合了 Inter與傳統(tǒng) 媒體，故而，其影響與衝擊實不容小覷。此外， Exxon Mobil ，也將正式超 越荷蘭的 Royal Dutch/Shell Group，成為全世界最大的石油公司。 （ 6） Bell Atlantic Corp. 與 GTE Corp. 的合併案 ：美國的 Bell Atlantic 6 Corp. 與 GTE Corp. 的合併案，其金額亦有六百五十億美元（ US$65 billion）之譜。 （ 9） ATT對 TCI（ TeleCommunications Inc.）的收購案 ： 1998年 6 7 月底，美國的 ATT收購美國的 TCI（ TeleCommunications Inc.）一案， 金額亦高達四百八十億美元（ US$48 billion），其係結(jié)合了美國最大的 長途電話公司以及美國第二大的有線電視公司。 8 （三） 亞太地區(qū)公司併購現(xiàn)況 自從 1997年 7月發(fā)生亞洲金融危機以來，亞太地區(qū)的公司併購案已有逐 漸增加的趨勢，其中又以泰國、南韓及日本的公司併購案的數(shù)量及金額 最為顯著，並以 1999年 1月間美國的 GE Capital（ General Electric 子公司）收購日本的 Japan Leasing 最受矚目。 9 二、 併購策略 吾人須知公司存續(xù)的最高指導(dǎo)原則係為 增進股東權(quán)益（ Enhance shareholder value） ；因此，企業(yè)在從事公司併購時亦不可與此一原則 有所背離。 10 （二） 水平整合（ Horizontal integration） 像英國的 Vodafone Airtouch收購德國的 Mannesmann AG一案 、 Exxon Mobil 以及 德國賓士汽車公司（ DaimlerBenz）和 美國克萊斯勒汽車公司（ Chrysler）的合併案 等，即是典型的水平整 合；此外， 國內(nèi)聯(lián)電「五合一」的合併案，元大、京華與大發(fā)的合併 案，臺積電、德碁與世大的合併案，錸德、信群與智碟的合併案，以及 普立爾與普麗光電的合併案 也都是水平整合的例證。 （五） 規(guī)模經(jīng)濟（ Economies of scale） 美國的 Pfizer WarnerLambert Co. 的敵意收購案 以及 英國 的 Glaxo Welle對英國的 SmithKline Beecham，即是考量到藥品研發(fā) 成本的規(guī)模經(jīng)濟。 （八） 產(chǎn)品或服務(wù)缺口（ Product or service gap） 13 例如 德國的賓士汽車公司（ DaimlerBenz）和美國克萊斯勒汽車公司 （ Chrysler）的合併案 以及 鑫明為了切入高階主機板產(chǎn)品而奪取精英 電腦的經(jīng)營權(quán) ，主要就是為了要填補其相關(guān)產(chǎn)品的缺口。 （十一） 租稅規(guī)劃（ Tax planning） 例如如何有效來運用公司 以往年度的累積虧損（ Net operating loss）、 投資抵減（ Investment credit） 或其他租稅優(yōu)惠等。一般公司併購的評價方法有下列 三種： （一） 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（ Discounted free cash flow） 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法在學(xué)術(shù)界佔有舉足輕重的地位，其係透過對標的公司 未來營運所產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量 加以預(yù)估，接著再透過 折現(xiàn)率（ Discount rate） 的選定，然後再以所選定的折現(xiàn)率將標的公司未來營運所產(chǎn)生 的現(xiàn)金流量折現(xiàn)成現(xiàn)值，而藉以決定標的公司的價值。 17 四、 併購風(fēng)險 一般而言，公司併購的風(fēng)險主要有下列幾項： （一） 法律風(fēng)險（ Legal risk） （ 1） 產(chǎn)品責(zé)任（ Product liabilities） 例如美國 Dow Corning 矽膠（ silicone） 可能會 導(dǎo)致病變而遭受來自全球各地植入矽膠婦女之鉅額索賠，以至於被迫 向法院聲請破產(chǎn)保護 ，並於 1998年 7月間與索賠代表達成高達美金 32億 元的和解。 （ 2） 虛增營收 企業(yè)往往為美化帳目會有虛增營收的現(xiàn)象，例如採行較為樂觀的營收認 列方法或者採取與實際進度不符的比例完工法等。這些負債往往未出現(xiàn)在資產(chǎn)負債表中，而是隱藏於資產(chǎn)負債表的附註 之內(nèi)，因此，相當容易被忽略。 （ 7） 不實揭露 23 標的公司可能會就對其不利的訊息做不實的揭露；因此，在進行標的 公司分析時，要特別注意 標的公司高階管理階層的人格或信用 是否有 瑕疵，如有的話，即應(yīng)特別注意是否有不實揭露的現(xiàn)象。最近美國一個相 當有名的例子就是 Cendant Corp.，該公司因 假造了高達美金 3億元的營 收 ，以至於造成其股價的大跌，並引起相關(guān)主管機關(guān)以及投資人的高度 關(guān)切。故而，在評估服務(wù)業(yè)或高科技業(yè)時， 25 應(yīng)了解會計報表的使用有其限制，並不能完全依賴之；也就是說，必 須就會計報表以外的其他因素進行分析考量，避免以偏概全。 （二） 股份收購
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