企業(yè)并購(gòu)-案例分析-wenkub.com
2025-03-03 16:09 本頁(yè)面
【正文】 國(guó)內(nèi) 證券交易 法第一五七條之一亦有禁止內(nèi)線(xiàn)交易之規(guī)定 。前任 美國(guó)財(cái)政部長(zhǎng)魯賓（ Robert Rubin）於其任職高盛證券公司（ Goldman, Sachs Co.）期間，即是 風(fēng)險(xiǎn)套利交易的個(gè)中翹楚 。吾人須知併購(gòu)後公司整合的 最高指導(dǎo)原則係為 創(chuàng)造價(jià)值（ Value creation） ，也就是說(shuō)，如何透過(guò) 公司併購(gòu)來(lái)創(chuàng)造或增加公司股東的權(quán)益。而透過(guò)此一方式則可以保障標(biāo)的公司股東在公司併購(gòu)後，其所 取得併購(gòu)公司所發(fā)行的有價(jià)證券之價(jià)格不至於跌破某一特定之價(jià)格。此外，亦可透過(guò)有「垃圾債券」（ Junk bond）之稱(chēng)的「高收益?zhèn)梗?Highyield bond）、 NIF（ Note issuance facility）或 FRN（ Floating rate note），甚至商業(yè)本票 （ Commercial papers）的發(fā)行，來(lái)籌措所需之資金。 （七） 先策略聯(lián)盟（ Strategic alliance）再併購(gòu) 併購(gòu)公司可先與標(biāo)的公司進(jìn)行策略聯(lián)盟，藉以了解標(biāo)的公司的公司策 略、營(yíng)運(yùn)狀況、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)等，然後再與之進(jìn)行併購(gòu)。 （四） 三角併購(gòu)（ Triangular merger） 31 併購(gòu)公司可先行成立一子公司，再利用此一子公司對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行併 購(gòu)，此即所謂三角併購(gòu)。 30 （二） 股份收購(gòu) 透過(guò)股份收購(gòu)的方式達(dá)成公司併購(gòu)的目的是最簡(jiǎn)捷、最直接的方法， 也是最常被運(yùn)用的方法之一； 只是透過(guò)股份收購(gòu)的方式，併購(gòu)公司必 須承受標(biāo)的公司所有的負(fù)債，包括或有負(fù)債 。 29 六、 交易架構(gòu) 一般而言，為了達(dá)成某一經(jīng)濟(jì)目的或從事某種交易，往往可以透過(guò)許 多不同法律架構(gòu)的安排來(lái)加以完成，公司併購(gòu)也不例外。因此 ，必須將 合併金額 超過(guò)被合併公司資產(chǎn) 公平價(jià)值 減去 負(fù)債 後之金額，列 為 商譽(yù) ，分年攤列（最長(zhǎng)不得超過(guò) 20年），轉(zhuǎn)列為往後年度之費(fèi)用。 26 五、 會(huì)計(jì)處理原則 （一） 資產(chǎn)收購(gòu) 資產(chǎn)收購(gòu)之會(huì)計(jì)處理方式與 一般購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 的會(huì)計(jì)處理方式相當(dāng)，皆以其 購(gòu)買(mǎi)成本 （亦即其歷史成本）作為入帳基礎(chǔ)；惟如 購(gòu)買(mǎi)成本 高於該等資 產(chǎn)（包括有形資產(chǎn)以及商標(biāo)權(quán)、專(zhuān)利權(quán)、著作權(quán)、特許權(quán)及其他無(wú)形資 產(chǎn)等）之 實(shí)際成本或公平市價(jià) 者，則該差異之?dāng)?shù)額即應(yīng)列為 商譽(yù) ，分年 攤銷(xiāo)（最長(zhǎng) 不得超過(guò) 20年 ），轉(zhuǎn)列為往後年度之費(fèi)用。一般會(huì)計(jì)報(bào)表皆係針對(duì)製 造業(yè)或銷(xiāo)售業(yè)的特性而設(shè)計(jì)；然而， 就服務(wù)業(yè)而言，其最重要的資產(chǎn)往 往是人力資源（ human resource）、服務(wù)標(biāo)章（ service mark）、商譽(yù) （ goodwill）、營(yíng)業(yè)秘密（ trade secret）或其他無(wú)形的資產(chǎn)（ intangible assets），例如 management knowhow或 client base等，而此一資產(chǎn)通 常在會(huì)計(jì)報(bào)表當(dāng)中並無(wú)法看出 。此外，有些公司為了達(dá)到上市、上櫃的標(biāo)準(zhǔn)，也有可能假造帳目， 虛增營(yíng)收；故而，對(duì)於 標(biāo)的公司高階經(jīng)營(yíng)者的人格或信用 ，即必須進(jìn)行 深入的調(diào)查，如有任何疑問(wèn)，即應(yīng)進(jìn)行全面性的調(diào)查。 （ 6） 美化帳面（ Earnings management） 企業(yè)透過(guò)會(huì)計(jì)方法的選擇及會(huì)計(jì)估計(jì)的變動(dòng)，往往可以達(dá)到美化帳面的 效果；此外，企業(yè)亦 可透過(guò)適時(shí)的處分其公司資產(chǎn) 來(lái)達(dá)到美化帳面的效 果。 （ 5） 虛減負(fù)債 負(fù)債當(dāng)中最易被虛減的就是所謂的 或有負(fù)債（ contingent liabilities） 、 衍生性金融商品（ derivatives）風(fēng)險(xiǎn) 以及企業(yè)的其他承諾（ covenants） 。 （ 7） 行政責(zé)任（ Administrative liabilities） （ 8） 保證責(zé)任（ Guarantor liabilities） （ 9） 資產(chǎn)負(fù)債表外交易責(zé)任（ Offbalance sheet transactions liabilities） 20 （二） 會(huì)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)（ Accounting risk） （ 1） 會(huì)計(jì)方法選擇的多樣性 往往類(lèi)似的交易透過(guò)會(huì)計(jì)方法的選擇，不同公司會(huì)採(cǎi)取不同的會(huì)計(jì)方法 ；因此，常常會(huì)造成公司彼此之間比較的盲點(diǎn)。 綜合以上之分析方法，可就標(biāo)的公司之價(jià)值以及影響其價(jià)值之因素有 一明確之概念與認(rèn)知，並可以之作為進(jìn)行所謂的 敏感度分析 （ Sensitivity analysis） 的基礎(chǔ)，來(lái)進(jìn)行對(duì)標(biāo)的公司評(píng)價(jià)的工作。一個(gè)好的標(biāo)的公司，如果標(biāo)的公司的股東或董事 會(huì)漫天要價(jià)的話(huà)，併購(gòu)公司（ Acquiring pany）亦可能會(huì)考慮再三 ，甚至於詳加考慮後選擇加以放棄。 （十） 財(cái)務(wù)因素（ Passive investment） 國(guó)內(nèi)有許多 「借殼上市」 的案例，即是因?yàn)樯鲜泄究梢越逵涩F(xiàn)金增 資籌措成本較為低廉的資金，故而，有些急需資金的公司，遂透過(guò)收 購(gòu)經(jīng)營(yíng)績(jī)效較差、股價(jià)較低的上市公司，然後設(shè)法拉高股價(jià)之後，再 14 透過(guò)借殼上市的公司以現(xiàn)金增資的方式籌措所須之資金。 譬如 Exxon Mobil ，即計(jì)劃減少九 千名員工 ，而 Deutsche Bank則擬於收購(gòu) Bankers Trust之後，削減五千 名員工 ，藉以減輕員工的薪資成本，以達(dá)到綜效的目的。 11 （四） 通路因素（ Network） 例如英國(guó)的 Vodafone Group 收購(gòu) AirTouch Communications以及 Deutsche Bank以九十七億美元（ US$ billion）收購(gòu) Bankers Trust 等案 ，即隱含有為了取得美國(guó)通路的策略。茲 將主要的公司併購(gòu)策略，分述如下： （一） 垂直整合（ Vertical integration） 美國(guó)的 America On Line與美國(guó)的 Time Warner 以及 美國(guó)的 ATT對(duì)美國(guó)的 TCI（ TeleCommunications Inc.）的收購(gòu)案 ，就具有垂 直整合的特性。其後， 元大、京華與大發(fā)的合併案 ， 臺(tái)積電、德碁與 世大的合併案 ， 錸德、信群與智碟的合併案 ， 普立爾與普麗光電的合併 案，東元與聲寶的合併案 ， 臺(tái)北銀行與富邦金控的併購(gòu)案，以及和信與 遠(yuǎn)傳的併購(gòu)案 等大型的公司併購(gòu)案陸續(xù)接踵而至；無(wú)疑的，公司併購(gòu)的 風(fēng)潮已在國(guó)內(nèi)逐漸加溫。因 此，每隔一段時(shí)間，報(bào)章雜誌都會(huì)有另外一個(gè)超級(jí)併購(gòu)案（ Mega merger）的報(bào)導(dǎo)，此一公司併購(gòu)趨勢(shì)已對(duì)亞洲甚至我國(guó)造成相當(dāng)種程 度的影響及衝擊。 （ 8） British Petroleum 與 Amoco的合併案 ：而 1998年 8月間公佈的一 個(gè)併購(gòu)案，即英國(guó)的 British Petroleum 與美國(guó)的 Amoco的合併案，金額 也有五百三十億美元（ US$53 billion）。 （ 5） SBC Communications Ameritech ：同屬美 國(guó) Baby B
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