【正文】 資源有效配置的主體是企業(yè) ， 財(cái)務(wù)顧問(wèn)憑借自身經(jīng)驗(yàn)和高水平的職業(yè)素質(zhì)主導(dǎo)或協(xié)助企業(yè)并購(gòu) ， 在完成資源重新有效配置過(guò)程中承擔(dān)獨(dú)特的中介作用 。因此，有較高職業(yè)素養(yǎng)且遵紀(jì)守法的財(cái)務(wù)顧問(wèn)參與企業(yè)并購(gòu)，對(duì)并購(gòu)重組的質(zhì)量能夠起到監(jiān)督與保證的作用。 77 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 帶頭貫徹執(zhí)行國(guó)家法律的角色 在大多數(shù)情況下，客戶(hù)和企業(yè)并購(gòu)的有關(guān)當(dāng)事人都有隨從的心理，財(cái)務(wù)顧問(wèn)的守法行為往往成為企業(yè)守法的表率，財(cái)務(wù)顧問(wèn)的守法行為以及準(zhǔn)確合理利用法律法規(guī)的行為，對(duì)企業(yè)并購(gòu)成功產(chǎn)生不可低估的影響。 另一方面 ， 當(dāng)客戶(hù)的利益與他人的利益產(chǎn)生較大分歧時(shí) ，財(cái)務(wù)顧問(wèn)作為中間人協(xié)調(diào)各方的利益 ， 并采取可能的手段和方式縮短彼此之間的利益差距 。此時(shí)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)不僅對(duì)并購(gòu)方案進(jìn)行修改調(diào)整，而且更重要的是采取行之有效的方法和手段說(shuō)服客戶(hù)對(duì)并購(gòu)成功的信心，并相信經(jīng)過(guò)不懈的努力最終會(huì)取得并購(gòu)成功。 75 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 實(shí)施方案協(xié)調(diào)人的角色 客戶(hù)內(nèi)部的相關(guān)部門(mén)、各中介機(jī)構(gòu)、各債權(quán)人、政府有關(guān)部門(mén)等。 第一個(gè)層面是受聘后，為客戶(hù)總體策劃企業(yè)并購(gòu)并制定可行的操作方案，稱(chēng)之為 “并購(gòu)之船 ” 。 服務(wù)水平差距主要體現(xiàn)在經(jīng)驗(yàn)的累積 、 知識(shí)的運(yùn)用與突發(fā)事件的處理 、 以及以何種心態(tài)和方式將知識(shí)與能力傳遞給服務(wù)對(duì)象并使服務(wù)對(duì)象滿意 。 發(fā)揮每一種角色應(yīng)起的作用。 協(xié)助并購(gòu)企業(yè)進(jìn)行信息披露及有關(guān)會(huì)議安排。 與企業(yè)并購(gòu) （ 重組 ） 有關(guān)的盡職調(diào)查 、 有關(guān)并購(gòu)重組的工作報(bào)告等 。 70 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 “公開(kāi) 、 公平 、 公正 ”的原則要求 一般情況下，企業(yè)并購(gòu)將對(duì)公眾利益或第三方利益產(chǎn)生重大影響，為防止企業(yè)并購(gòu)當(dāng)事人操縱并購(gòu)交易或利用企業(yè)并購(gòu)進(jìn)行不正當(dāng)?shù)膬?nèi)幕交易，侵害公眾或第三方利益，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會(huì)公眾都有權(quán)利和責(zé)任要求有獨(dú)立于并購(gòu)交易利益的財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，并對(duì)并購(gòu)交易的公平、公正性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，維護(hù)資本市場(chǎng)的 “三公 ”原則。 69 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 效率與專(zhuān)業(yè)分工 追求效率與專(zhuān)業(yè)化分工是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的當(dāng)然要求 ， 企業(yè)價(jià)值與企業(yè)前景等方面的評(píng)估隨市場(chǎng)環(huán)境變化發(fā)生變化 。因此，如何操作完成企業(yè)并購(gòu)（重組）便因人、因時(shí)、因地、因法規(guī)政策、因復(fù)雜程度而出現(xiàn)較大的差異。 66 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 滄州化工破產(chǎn)重組 ? 破產(chǎn)重整中的公司治理問(wèn)題 上市公司進(jìn)入破產(chǎn)程序至重整程序終止的期間，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策均由管理人行使，公司的股東大會(huì)和董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)的管理和監(jiān)督職能已經(jīng)名存實(shí)亡，建議規(guī)定在公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，以特別股東大會(huì)決議形式暫停執(zhí)行原有公司章程，并將股東大會(huì)和董事會(huì)的相關(guān)職能移交給管理人。大股東對(duì)公司破產(chǎn)負(fù)有不可推卸的責(zé)任，對(duì)其權(quán)益調(diào)整天經(jīng)地義，但中小股東只有用腳投票的權(quán)力，無(wú)論其購(gòu)買(mǎi)股票的動(dòng)機(jī)何在，均不應(yīng)再對(duì)其權(quán)益進(jìn)行調(diào)整。監(jiān)管部門(mén)應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)并購(gòu)重組的監(jiān)管力度和深度 ? 目前 ST玉源仍在重組之中 55 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 石煉化回購(gòu)暨吸收合并長(zhǎng)江證券 項(xiàng)目背景 ? 中國(guó)石油化工股份有限公司在香港、紐約和倫敦三地證券交易所上市時(shí)曾向海外投資者承諾，公司將按照國(guó)際股市規(guī)則改造和運(yùn)作，保證其獨(dú)立性，整合下屬的上市公司，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 2023年，中石化借國(guó)內(nèi)上市公司股權(quán)分置改革之際，對(duì)下屬子公司齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明進(jìn)行了私有化 ? 中國(guó)石化對(duì)石煉化提出私有化，通過(guò)重大資產(chǎn)出售、定向回購(gòu)股份暨以新增股份吸收合并長(zhǎng)江證券以及與股權(quán)分置改革結(jié)合并互為實(shí)施前提的總體方案 56 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 項(xiàng)目參與主體 ? 收購(gòu)人 ：長(zhǎng)江證券有限責(zé)任公司（下稱(chēng)長(zhǎng)江證券） ? 目標(biāo)公司：石家莊煉油化工股份有限公司（下稱(chēng)石煉化或公司） ，代碼 000783 ? 中國(guó)石油化工股份有限公司（下稱(chēng)中石化），原公司的控股股東 ? 并購(gòu)重組方式：股權(quán)回購(gòu)暨吸收合并 57 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 石煉化回購(gòu)暨吸收合并長(zhǎng)江證券 股份回購(gòu)暨吸收合并 A股股東 % 中國(guó)石化 石煉化 % 資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)及股份回購(gòu) 2023年 1月簽署《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》 ： 基準(zhǔn)日： 2023年 9月 30日 資產(chǎn)總計(jì)為 329, 負(fù)債合計(jì)為 373, 收購(gòu)資產(chǎn)承擔(dān)全部負(fù)債 1 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 2023年 1月簽署《股份回購(gòu)協(xié)議》： 回購(gòu)價(jià) 1元，現(xiàn)金 回購(gòu)總數(shù)為920,444,333股，占比 % 回購(gòu)的股份予以注銷(xiāo) A股股東 中國(guó)石化 石煉化 100% 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 資產(chǎn)負(fù)債均為 0 100% 58 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 股份回購(gòu)暨吸收合并 100% 長(zhǎng)江股東 長(zhǎng)江證券 % 股權(quán)分置改革及吸收合并后 2023年 1月簽署《吸收合并協(xié)議》 ： 雙方協(xié)商確認(rèn)長(zhǎng)江證券 100%的股權(quán)作價(jià) 1,030,172萬(wàn)元 折股價(jià)格 /股 ，共 1,440,800,000股，占吸收合并后公司比例的 % 長(zhǎng)江證券的全部資產(chǎn)負(fù)債及業(yè)務(wù)均并入石煉化 2 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) A股股東 石煉化 100% 資產(chǎn)負(fù)債均為 0 2023年 12月中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)吸收合并方案，石煉化更名長(zhǎng)江證券 長(zhǎng)江股東以增發(fā)所得的股份送 A股股東 2808萬(wàn)股 增發(fā)股份 % 長(zhǎng)江股東 長(zhǎng)江證券 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) A股股東 A股東現(xiàn)金選擇權(quán)， /股 59 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 石煉化回購(gòu)暨吸收合并長(zhǎng)江證券 分析與評(píng)價(jià) ? 流通股股東利益保護(hù)問(wèn)題 中石化承諾以負(fù)債為對(duì)價(jià)收購(gòu)全部資產(chǎn)，為流通股東和即將吸收的新股東留下一個(gè)干凈的殼資源 ? 給流通股充分的空間選擇權(quán)，原長(zhǎng)江證券大股東 青島海爾投資發(fā)展有限公司向公司全體流通股東提供現(xiàn)金選擇權(quán) ? 置出置入資產(chǎn)的債務(wù)處理問(wèn)題 履行法定程序 ? 定向增發(fā)及吸收資產(chǎn)的定價(jià) 問(wèn)題 2023年 12月 6日停牌前 20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的算術(shù)平均值 /股折股， 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)長(zhǎng)江證券資產(chǎn)分別采用絕對(duì)估值法和相對(duì)估值法進(jìn)行綜合分析確定 ? 避免內(nèi)幕交易問(wèn)題 相關(guān)各方簽署協(xié)議，恪守保密義務(wù)。 邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司 （ 下稱(chēng)邯陶集團(tuán) ） 是玉源控股上市時(shí)的發(fā)起人 ， 成立于 1952年 ， 1997年經(jīng)邯鄲市政府批準(zhǔn)改制為國(guó)有獨(dú)資邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司 ， 并購(gòu)前持有公司 7180萬(wàn)股 ， 占公司總股本的%， 為公司第一大股東 49 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 、玉源控股并購(gòu)重組案例 項(xiàng)目參與主體 ? 收購(gòu)人 ：軍神實(shí)業(yè)有限公司（下稱(chēng)軍神實(shí)業(yè)） ? 目標(biāo)公司：玉源控股 （ 000408），原名 “河北華玉股份有限公司” ? 公司第一大股東為 邯鄲陶瓷集團(tuán)有限責(zé)任公司，并購(gòu)前持有公司7180萬(wàn)股，占公司總股本的 %，為公司第一大股東。 42 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 河北建投并購(gòu)重組國(guó)際大廈 項(xiàng)目背景 ? 自 2023年以來(lái)，石家莊國(guó)際大廈（集團(tuán)）股份有限公司主營(yíng)的酒店、商貿(mào)業(yè)由于市場(chǎng)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)，盈利能力持續(xù)下滑。 類(lèi)似案例還有深惠中、上海三毛、太極實(shí)業(yè)、申達(dá)股份等上市公司采用。 組織結(jié)構(gòu)操作層面 股權(quán)操作操作層面 資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理操作層面 33 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 （一）組織結(jié)構(gòu)操作層面 《 公司法 》 、 《 合同法 》 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 《 上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn) 》 《 上市公司章程指引 》 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 《 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例 》 《公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定》 34 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 （二）股權(quán)操作操作層面 《 公司法 》 、 《 證券法 》 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 及其信息披露準(zhǔn)則 《 國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 等 《 大宗交易管理辦法 》 、 《 流通股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓管理規(guī)則 》 （交易所 ） 《 虧損上市公司暫停上市和終止上市實(shí)施辦法 》 （ 修訂 ） 《 最高人民法院關(guān)于凍結(jié) 、 拍賣(mài)上市公司國(guó)有股和社會(huì)法人股若干問(wèn)題的規(guī)定 》 《 財(cái)政部關(guān)于上市公司國(guó)有股質(zhì)押有關(guān)問(wèn)題的通知 》 《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》 35 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 （三）資產(chǎn)重組及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理操作層面 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 證監(jiān)會(huì)令 ［ 2023］ 53號(hào)及其信息披露 《 上市規(guī)則 》 《 關(guān)于規(guī)范上市公司和關(guān)聯(lián)人收購(gòu)商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)信息披露的通知 》 《 關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問(wèn)題的通知 》 《 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題暫行規(guī)定 》 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見(jiàn) 》 《 規(guī)范國(guó)有土地租賃若干意見(jiàn) 》 《 國(guó)有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定 》 《 關(guān)于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目管理事權(quán)的通知》 36 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 《 企業(yè)會(huì)計(jì)制度 》 1 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ——債務(wù)重組 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ——非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ——存貨 》 等 1 應(yīng)收帳款 、 存貨等的八項(xiàng)計(jì)提準(zhǔn)備 1 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 37 企業(yè)并購(gòu)重組簡(jiǎn)介 六、企業(yè)并購(gòu)重組環(huán)境及案例 ? 近些年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)積極推進(jìn)市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，資本