【正文】 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 31分 14秒 01:31:1423 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 , March 23, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 31分 14秒 01:31: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 01:31:1401:31:1401:313/23/2023 1:31:14 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 上午 1時(shí) 31分 :31March 23, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :31:1401:31Mar2323Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 全面商業(yè)審查 ?公司背景與現(xiàn)狀； ?行業(yè)與市場(chǎng)狀況； ?財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況； ?稅收及法律狀況； ?人力資源及勞資關(guān)系； ?其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ） 盡管基于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及商業(yè)信息的評(píng)價(jià)與基于公司戰(zhàn)略的評(píng)價(jià)可能差距很大，但對(duì)并購(gòu)對(duì)象的審計(jì)、評(píng)估和商業(yè)審查依然是工作的基礎(chǔ)。如果存在，則是必須安排支付的。 人才是企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵，并購(gòu)后的人力資源整合包括留住關(guān)鍵人才、評(píng)價(jià)員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)溝通等工作內(nèi)容 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 導(dǎo)讀 并購(gòu)重組的具體策劃 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 主要考慮以下幾方面的問(wèn)題 并購(gòu)重組的審計(jì)審查 購(gòu)并手段及組織架構(gòu)的選擇 資金需求與調(diào)度 資產(chǎn)、負(fù)債等安排 管理層安排 員工安排 處理歷史遺留問(wèn)題 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 并購(gòu)手段及組織架構(gòu)的選擇 并購(gòu)手段 組織構(gòu)架調(diào)整 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層的權(quán)利配置 是股權(quán)收購(gòu)，還是兼并，還是合并受制于以上諸多因素。許多實(shí)施并購(gòu)的案例沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問(wèn)題，如 AOL與時(shí)代華納。根據(jù)獵手公司的收購(gòu)目標(biāo)，可以選擇適合的估值方法。 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 并購(gòu)重組工作程序（續(xù) 1） C D 評(píng)估候選者并確定談判對(duì)象 談判并確定購(gòu)并的對(duì)象 ?根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況，草擬購(gòu)并方案框架； ?對(duì)候選者的實(shí)際情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。公司的文化應(yīng)當(dāng)形成一個(gè)一致和靈活的核心，以便于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者實(shí)施相應(yīng)的一體化過(guò)程，讓被兼并公司有一種家的感覺(jué)。 分析和結(jié)論 在第一、二階段創(chuàng)造購(gòu)并整合的引擎 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 每家公司都有不同的環(huán)境，行業(yè)周期也總在影響著公司的經(jīng)營(yíng)，公司高級(jí)管理層必須在從第二階段過(guò)渡到第三階段時(shí)重新思考公司的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略，并進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，這樣才能確保公司在第三階段立于不敗之地。韋爾奇和通用電氣的產(chǎn)業(yè)演進(jìn)戰(zhàn)略 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 47% 20% 14% 4% 10% 35% 確認(rèn)收購(gòu)對(duì)象 解決財(cái)務(wù)問(wèn)題 定價(jià) 談判 員工激勵(lì) 解決文化差異 制定并購(gòu)策略 交易實(shí)施 兼并整合 調(diào)查分析： 兼并收購(gòu)成功的關(guān)鍵能力 資料來(lái)源：《國(guó)際經(jīng)營(yíng)》 回應(yīng)比例 并購(gòu)策略的重要性在成功并購(gòu)的過(guò)程中具有極其重要的地位。 *注： Yorkshire是 LJS和艾德熊的所有者 整合的關(guān)鍵之四：建立更好的品牌 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 杰克 許多銀行將合并公司的名稱連接起來(lái)作為公司合并期過(guò)渡后的名字，直到其品牌價(jià)值完全轉(zhuǎn)移到收購(gòu)母體為止。 法規(guī) 法規(guī)程序不可知或不可預(yù)測(cè)。 會(huì)計(jì) 無(wú)法獲得會(huì)計(jì)報(bào)表，信息質(zhì)量低下。家族主宰股份的持有。 法規(guī) 反壟斷條例、外國(guó)投資審核，股票交易所及行業(yè)自律機(jī)構(gòu)的規(guī)則。工會(huì)與職工委員會(huì)對(duì)于接收和裁員有發(fā)言權(quán)。 ? 并購(gòu)是一項(xiàng)涉及到戰(zhàn)略管理、公司財(cái)務(wù)、經(jīng)濟(jì)法、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)、制度經(jīng)濟(jì)學(xué)、投資銀行學(xué)等多學(xué)科的學(xué)問(wèn)。對(duì)于任何一家中國(guó)企業(yè)而言，除了做好自身的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展外，不可避免地要在全球或局部區(qū)域內(nèi)面對(duì)一個(gè)現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題： 要么去并購(gòu)別的企業(yè)，要么被別的企業(yè)并購(gòu)！ 在這方面，似乎大多數(shù)中國(guó)的企業(yè)還認(rèn)識(shí)不足。 ?宏觀經(jīng)濟(jì)的狀況對(duì)并購(gòu)活動(dòng)有顯著影響 。 ?高新技術(shù)行業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)在并購(gòu)中所占比例不斷上升，反應(yīng)其在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中重要性增加，也反應(yīng)了主要工業(yè)企業(yè)由于產(chǎn)品市場(chǎng)成熟或萎縮，需要尋求新的投資領(lǐng)域。 1990年，日本企業(yè)用于收購(gòu)美國(guó)企業(yè)的金額占全球并購(gòu)總額的 80%以上。 ?呈現(xiàn)“三多”特性，即： 關(guān)聯(lián)交易多； 拯救式并購(gòu)多； 銀行操縱多。 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 日本的企業(yè)并購(gòu) 特點(diǎn)一 特點(diǎn)二 特點(diǎn)三 ?并購(gòu)規(guī)模較小。 ?受到了日益增長(zhǎng)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的強(qiáng)烈影響。當(dāng)時(shí)企業(yè)的購(gòu)并多發(fā)生在紡織行業(yè)，相比美國(guó)，英國(guó)企業(yè)并購(gòu)的規(guī)模及影響較小。 ?以現(xiàn)金方式收購(gòu)活動(dòng)減少，而以股票收購(gòu)其他公司的方式超過(guò) 50%。 ?投資銀行在并購(gòu)活動(dòng)中的積極性成為并購(gòu)活動(dòng)的一個(gè)重要因素；并購(gòu)工具和投資手段的創(chuàng)新，使得并購(gòu)過(guò)程中的進(jìn)攻性和防御性策略變得錯(cuò)綜復(fù)雜 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 美國(guó)第五次兼并浪潮 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn) 1995年美國(guó)并購(gòu)購(gòu)數(shù)量為 9152起，涉及金額 5290億美元； 1996年企業(yè)并購(gòu)數(shù)高達(dá) 10200起，涉及金額 6588億美元； 1997年共有 7941起并購(gòu)事件，并購(gòu)總額高達(dá) 7026億美元。在 1985年的高潮期，并購(gòu)交易額高達(dá) 1796億美元。 ?跨行業(yè)、跨國(guó)的混合并購(gòu)成為此次企業(yè)并購(gòu)的主流，出現(xiàn)了企業(yè)多元化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展國(guó)際化的 ?企業(yè)集團(tuán)的形成并沒(méi)有進(jìn)一步增加行業(yè)聚合，不同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)程度并未改變，這與導(dǎo)致大量的行業(yè)聚合的第一次并購(gòu)浪潮形成鮮明對(duì)比。而在股票市場(chǎng)帶動(dòng)下，中小企業(yè)的并購(gòu)行為非?；钴S。從 1919至 1930年，美國(guó)有數(shù)千家公司被兼并，涉及 130億美元資產(chǎn)，占其制造業(yè)總資產(chǎn)的 % ?本次兼并高潮的一個(gè)特征就是并購(gòu)形勢(shì)呈多樣化，以縱向并購(gòu)居多。 ?證券市場(chǎng)的發(fā)展為兼并收購(gòu)提供了新場(chǎng)所。 發(fā)生 2864起并購(gòu)，其中 1898— 1903年高峰期就有 2653家企業(yè)被兼并，涉及資產(chǎn)總額 63億美元。 ? 十多年的管理咨詢經(jīng)驗(yàn)，創(chuàng)造了很多成功案例 ,現(xiàn)任中國(guó)國(guó)際咨詢師考官，參與咨詢師資格制定和教材編寫(xiě)，還兼職四家企業(yè)的獨(dú)立董事，五家企業(yè)的戰(zhàn)略顧問(wèn)和多家大學(xué) EMBA班的客座教授。 主講：蘇文忠博士 戰(zhàn)略性企業(yè)并購(gòu)與重組 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 蘇文忠 博士 國(guó)際注冊(cè)咨詢師（ CMC） 北京大學(xué)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)研究院 首席咨詢師 國(guó)家發(fā)改委國(guó)際合作中心 特聘講師 ? 著名戰(zhàn)略管理專家、管理咨詢專家。 ? 服務(wù)過(guò)的主要行業(yè)有 ： 石油、煤炭、電力、房地產(chǎn)、建筑、城市公用事業(yè)、食品加工、冶金、機(jī)械制造、紡織服裝、醫(yī)藥等。 ?以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模為直接目的的并購(gòu)成為這次并購(gòu)浪潮的主要形式。第一次兼并高潮中大部份并購(gòu)是通過(guò)證券市場(chǎng)進(jìn)行的。 ?產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 美國(guó)第三次兼并浪潮 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn) 第三次兼并收購(gòu)高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的 50至 60年代，其中 60年代后期為高峰。 ?職業(yè)經(jīng)理層對(duì)企業(yè)的控制與支配加強(qiáng)。 ?米切爾 ?并購(gòu)企業(yè)大型化。從而減少了收購(gòu)方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。 進(jìn)入 20世紀(jì)之后，英國(guó)又發(fā)生了三次比較重要的企業(yè)購(gòu)并浪潮 ： 階段一 階段二 階段三 ?出現(xiàn)于 20世際20年代。 ?企業(yè)集團(tuán)化趨勢(shì)進(jìn)一步增強(qiáng)，產(chǎn)生了如大英鋼鐵公司等大企業(yè)。按 1985年財(cái)政年度計(jì)，其中 80%的公司資本額在 50億日元以下。 作為一個(gè)新興工業(yè)國(guó)家，日本工業(yè)在二戰(zhàn)后飛速發(fā)展。相比較歐美， 日本企業(yè)并購(gòu)有以下特點(diǎn) ： BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 海外市場(chǎng)并購(gòu)的特點(diǎn)及發(fā)展趨勢(shì)總結(jié) 并購(gòu)金額 行業(yè) 中介機(jī)構(gòu) 資產(chǎn)剝離