【正文】 購總額的 80%以上。 ?宏觀經(jīng)濟(jì)的狀況對(duì)并購活動(dòng)有顯著影響 。 ? 并購是一項(xiàng)涉及到戰(zhàn)略管理、公司財(cái)務(wù)、經(jīng)濟(jì)法、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)、制度經(jīng)濟(jì)學(xué)、投資銀行學(xué)等多學(xué)科的學(xué)問。 法規(guī) 反壟斷條例、外國投資審核，股票交易所及行業(yè)自律機(jī)構(gòu)的規(guī)則。 會(huì)計(jì) 無法獲得會(huì)計(jì)報(bào)表，信息質(zhì)量低下。許多銀行將合并公司的名稱連接起來作為公司合并期過渡后的名字，直到其品牌價(jià)值完全轉(zhuǎn)移到收購母體為止。韋爾奇和通用電氣的產(chǎn)業(yè)演進(jìn)戰(zhàn)略 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 47% 20% 14% 4% 10% 35% 確認(rèn)收購對(duì)象 解決財(cái)務(wù)問題 定價(jià) 談判 員工激勵(lì) 解決文化差異 制定并購策略 交易實(shí)施 兼并整合 調(diào)查分析： 兼并收購成功的關(guān)鍵能力 資料來源：《國際經(jīng)營》 回應(yīng)比例 并購策略的重要性在成功并購的過程中具有極其重要的地位。公司的文化應(yīng)當(dāng)形成一個(gè)一致和靈活的核心，以便于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者實(shí)施相應(yīng)的一體化過程，讓被兼并公司有一種家的感覺。根據(jù)獵手公司的收購目標(biāo)，可以選擇適合的估值方法。 人才是企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，并購后的人力資源整合包括留住關(guān)鍵人才、評(píng)價(jià)員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)溝通等工作內(nèi)容 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 導(dǎo)讀 并購重組的具體策劃 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 主要考慮以下幾方面的問題 并購重組的審計(jì)審查 購并手段及組織架構(gòu)的選擇 資金需求與調(diào)度 資產(chǎn)、負(fù)債等安排 管理層安排 員工安排 處理歷史遺留問題 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 并購手段及組織架構(gòu)的選擇 并購手段 組織構(gòu)架調(diào)整 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 董事會(huì)與經(jīng)營層的權(quán)利配置 是股權(quán)收購，還是兼并，還是合并受制于以上諸多因素。如果存在，則是必須安排支付的。 :31:1401:31Mar2323Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 01:31:1401:31:1401:313/23/2023 1:31:14 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 , March 23, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 31分 14秒 01:31:1423 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 31分 14秒 01:31: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 上午 1時(shí) 31分 :31March 23, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 全面商業(yè)審查 ?公司背景與現(xiàn)狀； ?行業(yè)與市場狀況； ?財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況； ?稅收及法律狀況； ?人力資源及勞資關(guān)系； ?其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ） 盡管基于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及商業(yè)信息的評(píng)價(jià)與基于公司戰(zhàn)略的評(píng)價(jià)可能差距很大，但對(duì)并購對(duì)象的審計(jì)、評(píng)估和商業(yè)審查依然是工作的基礎(chǔ)。許多實(shí)施并購的案例沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問題，如 AOL與時(shí)代華納。 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 并購重組工作程序（續(xù) 1） C D 評(píng)估候選者并確定談判對(duì)象 談判并確定購并的對(duì)象 ?根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況，草擬購并方案框架； ?對(duì)候選者的實(shí)際情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。 分析和結(jié)論 在第一、二階段創(chuàng)造購并整合的引擎 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 每家公司都有不同的環(huán)境，行業(yè)周期也總在影響著公司的經(jīng)營，公司高級(jí)管理層必須在從第二階段過渡到第三階段時(shí)重新思考公司的中長期戰(zhàn)略，并進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，這樣才能確保公司在第三階段立于不敗之地。 *注： Yorkshire是 LJS和艾德熊的所有者 整合的關(guān)鍵之四：建立更好的品牌 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 杰克 法規(guī) 法規(guī)程序不可知或不可預(yù)測。家族主宰股份的持有。工會(huì)與職工委員會(huì)對(duì)于接收和裁員有發(fā)言權(quán)。對(duì)于任何一家中國企業(yè)而言，除了做好自身的經(jīng)營和發(fā)展外，不可避免地要在全球或局部區(qū)域內(nèi)面對(duì)一個(gè)現(xiàn)實(shí)的問題： 要么去并購別的企業(yè)，要么被別的企業(yè)并購！ 在這方面，似乎大多數(shù)中國的企業(yè)還認(rèn)識(shí)不足。 ?高新技術(shù)行業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)在并購中所占比例不斷上升，反應(yīng)其在國民經(jīng)濟(jì)中重要性增加，也反應(yīng)了主要工業(yè)企業(yè)由于產(chǎn)品市場成熟或萎縮，需要尋求新的投資領(lǐng)域。 ?呈現(xiàn)“三多”特性，即： 關(guān)聯(lián)交易多； 拯救式并購多； 銀行操縱多。 ?受到了日益增長的國際競爭的強(qiáng)烈影響。 ?以現(xiàn)金方式收購活動(dòng)減少，而以股票收購其他公司的方式超過 50%。在 1985年的高潮期，并購交易額高達(dá) 1796億美元。而在股票市場帶動(dòng)下，中小企業(yè)的并購行為非常活躍。 ?證券市場的發(fā)展為兼并收購提供了新場所。 ? 十多年的管理咨詢經(jīng)驗(yàn)，創(chuàng)造了很多成功案例 ,現(xiàn)任中國國際咨詢師考官，參與咨詢師資格制定和教材編寫，還兼職四家企業(yè)的獨(dú)立董事，五家企業(yè)的戰(zhàn)略顧問和多家大學(xué) EMBA班的客座教授。 ? 服務(wù)過的主要行業(yè)有 ： 石油、煤炭、電力、房地產(chǎn)、建筑、城市公用事業(yè)、食品加工、冶金、機(jī)械制造、紡織服裝、醫(yī)藥等。第一次兼并高潮中大部份并購是通過證券市場進(jìn)行的。 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 美國第三次兼并浪潮 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn) 第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的 50至 60年代，其中 60年代后期為高峰。 ?米切爾 從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。 ?企業(yè)集團(tuán)化趨勢進(jìn)一步增強(qiáng)，產(chǎn)生了如大英鋼鐵公司等大企業(yè)。 作為一個(gè)新興工業(yè)國家，日本工業(yè)在二戰(zhàn)后飛速發(fā)展。 ?投資銀行在兼并活動(dòng)中的作用越來越大。作為一名有抱負(fù)的企業(yè)家，積極對(duì)產(chǎn)業(yè)演進(jìn)、國際化等問題進(jìn)行思考是具有戰(zhàn)略意義的。 不記名股票、雙重表決或無表決權(quán)股票（ double voting or nonvoting shares）的發(fā)行。發(fā)行異種表決權(quán)股票或向友好人士發(fā)行股票的權(quán)力。 態(tài)度 出售便是“承認(rèn)失敗”綜合證；憎恨惡意競購；仇外情緒；不愿意披露信息。韋爾奇把通用電氣的產(chǎn)業(yè)演進(jìn)戰(zhàn)略概括為如下的四種能力： 預(yù)測產(chǎn)業(yè)合并和分立的趨勢 塑造兼并后的整合能力 在進(jìn)行大量并購時(shí)，注意讓新加入的業(yè)務(wù)與公司原有業(yè)務(wù)保持一致 使董事會(huì)成員成為公司行之有效的產(chǎn)業(yè)演進(jìn)戰(zhàn)略的共鳴器 公司領(lǐng)導(dǎo)必須時(shí)刻注意行業(yè)和本公司處于產(chǎn)業(yè)演進(jìn)的哪個(gè)階段，并據(jù)此制定適當(dāng)?shù)膽?zhàn)略。 CEO們必須對(duì)下列信號(hào)保持警覺，并進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整： 兼并和收購成為公司戰(zhàn)略的焦點(diǎn)和支撐股價(jià)的主要因素 業(yè)務(wù)經(jīng)理把工作的重點(diǎn)放在了并購后的整合上面，忽視了核心業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況 由于大量的收購，公司已經(jīng)“大到不會(huì)管理” CEO自身變得固步自封，而不在具有產(chǎn)業(yè)遠(yuǎn)見 目前進(jìn)行的交易太多，或者交易額太大，或者兩者兼有 在向第三階段躍升時(shí)，必須實(shí)施重大戰(zhàn)略調(diào)整 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 最重要的事情是有雄厚的實(shí)力和良好的商業(yè)模式 爭取成為堅(jiān)持圍繞主業(yè)的公司，偏離公司的核心競爭力太遠(yuǎn)帶來的往往是低回報(bào) 努力尋找自己進(jìn)行再投資共得公司和可能處于產(chǎn)業(yè)演進(jìn)早期階段的新型業(yè)務(wù) 怎樣成為贏家 誰成為了贏家 擁有強(qiáng)大實(shí)力的全美電信產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè) Verizon收購具有良好成長概念的 Northpoint公司，從而引發(fā) DSL服務(wù)行業(yè)的收購 星巴克的成功在于它把咖啡店做成了一個(gè)產(chǎn)業(yè)，并成為產(chǎn)業(yè)的老大。具體包括：生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、員工、管理層 ? ?根據(jù)上述評(píng)價(jià)，在篩選出的候選者中， ?進(jìn)一步收縮，確定談判對(duì)象。 業(yè)務(wù)整合 文化整合 人力資源整合 并購后整合 包括哪些業(yè)務(wù)需要重點(diǎn)發(fā)展，哪些業(yè)務(wù)需要?jiǎng)冸x，哪些業(yè)務(wù)需要合并等，以保證并購后的企業(yè)能夠適合整合后的經(jīng)營要求。 行政組織框架設(shè)計(jì) 形成完備的公司治理內(nèi)部結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制。 企業(yè)并購 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD. ?? 導(dǎo)讀 案例分析 BEIJING ORINF CONSULTI