【正文】 未來財務狀況預測的重要性– 向投資者提供一個現(xiàn)實的遠景計劃– 使交易雙方對未來業(yè)務發(fā)展產生共鳴 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調查 （續(xù)）v 行業(yè)和公司價格政策v 預測中的經濟假設（基于價格和市場波動的不同情況）v 對預測資本支出、折舊和流動資本要求的說明v 外部融資安排的假設n 財務預測的主要內容v 對以后三個財政年度的季度財務預測v 主要成長驅動力與前景v 商業(yè)可預見v 對外業(yè)務風險（例如匯率變動、政府不穩(wěn)定性）n 目標企業(yè)的稅收狀況v 稅收狀況匯總表，包括可以結轉的以前年度經營凈損失v 目標企業(yè)所適用的稅收政策（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關稅等）v 享受的稅收優(yōu)惠，分析可能的稅收返還機會v 目標公司稅收稽查情況、欠繳稅款情況v 目標公司的稅收資產（如遞延稅款）情況，并分析其能夠被轉到新公司的可能性C）稅務情況分析與調查的內容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調查 （續(xù)）n 與并購交易相關的稅收問題v 從稅收角度出發(fā)的未來企業(yè)結構分析v 并購交易中資產 /股權轉讓引起的稅收問題v 并購后的相關稅收問題（所得稅、印花稅、資本利得稅，流轉稅等的計征及減讓問題 )v 所取得的資產的稅收計價問題167。 與有關行業(yè)專家、監(jiān)管機構、金融機構討論167。 穩(wěn) 定 貨 源 供 應167。 稅 務 益 處? 為 稅 務 優(yōu) 惠 而 收 購 虧 損 公 司? 提 高 資 產 賬 面 值 以 增 加 折 舊 開 支 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)）D）其他協(xié)同效益）其他協(xié)同效益167。 橫 向 并 購 是 指 為 增 加 市 場 占 有 率 及 影 響 力 而 并 購 兢 爭 對 手 + ? 167。 并購計劃關鍵步驟 策劃篇 設計交易結構（續(xù)）協(xié)協(xié) 同同 效效 益益公 司 甲公 司 乙(互 相 取 長 舍 短 )并購協(xié)同效應 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析A）業(yè) 務 協(xié) 同 效 益B） 營 運 協(xié) 同 效 益C） 財 務 協(xié) 同 效 益 降 低 成 本 增 加 收 入 稅 務 益 處D） 其 他 協(xié) 同 效 益并 購 協(xié) 同 效 益 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)）167。 或有支付方式的風險– 對賣方而言，可能由于買方經營不善造成無償債能力，而使延期支付方式落空– 對買方而言，預定的盈利狀況受眾多因素影響：包括目標企業(yè)被出售或與他人合并、改變生產和經營方式、改變會計政策和資本結構。E）附帶經營條件的或有支付方式 并購計劃關鍵步驟 策劃篇 設計交易結構（續(xù)）167。 買方先支付一個較低的前端價格，若企業(yè)經營達到約定的盈利狀態(tài)，買方將另外支付約定的金額。 上市公司 : 可通過協(xié)議收購或要約收購167。 以房產投資入股不必繳納營業(yè)稅167。 較高167。167。 運作成本最小化原則167。 銷售網絡？167。 技術？167。 通過以下途徑，尋找欠缺的具體業(yè)務板塊目標 :v 審視公司現(xiàn)有業(yè)務資源及弱點v 確定目標市場的主要成功因素v 參考其他國際業(yè)者經營模式167。 反應市場所在地的經營環(huán)境的改變v 政策法規(guī)v 經濟狀況v 競爭格局等167。 進行審慎調查以之確立整體操作方案167。 明確所在行業(yè)的主要成功因素及本身的競爭力167。政府將是在兩種說法之間相平衡。167。 每年在大陸成立的外資企業(yè)約二萬九千家，他們中的大多數(shù)為 “ Startups” 。 中國大陸已成為世界上第二大資本輸入國167。 法國達能收購梅林正廣和 167。 南方航空兼并中原航空 167。 收 購? 一 間 公 司 購 買 另 一 公 司 的 所 有 股 權 或 占 重 要 部 份 的 股 權 投 資 或 資 產 ? 收 購 及 被 收 購 的 公 司 于 交 易 完 成 后 將 繼 續(xù) 存 在 企業(yè)并購的基本概念企業(yè)資產的重新分類－五種資產要素“ 無形勝于有形 ”企業(yè)并購的意義－發(fā)展、擴張與價值創(chuàng)造 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）重新認識企業(yè)擁有的資產組合資產類型 內容 舉例實體資產 土地、廠房、設備、存貨Williams Companies金融資產 現(xiàn)金、應收帳款、投資、融資的來源通用電氣財務公司(GE Capital)員工 、供應商 及合伙人資產員工的努力、供應商及合伙人的支持星巴克咖啡店 (Starbucks Corporation) 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）資產類型 內容 舉例 客戶資產 客戶基礎、分銷商、其他渠道與關聯(lián)方 美國在線(AOL_Time Warner) 組織資產 領導能力、戰(zhàn)略方案、過程、系統(tǒng)、文化、商標、知識及創(chuàng)新等等 普華永道(PwC) 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）重新認識企業(yè)擁有的資產組合 (續(xù) )經濟發(fā)展程度并購活動與資本市場的成熟程度非洲國家基 礎 新 興 過 渡 發(fā) 達南美洲國家 東歐國家 馬來西 亞 中 國 韓 國 日 本德 國意大利新 加 坡香 港 法 國 美 國 英 國 資 料 來 源： Goldman Sachs并購活動與資本市場的關系 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）資料來源 :Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP)全 球 并 購 交 易 總 額以 十 億 美 元 計1997 1999 2023年1－ 6月1996 2023年全球并購交易總額 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）2023年按國家 /地區(qū)分類的全球并購活動（單位： 十 億 美 元）0500100015002023美國其他北美國家英國其他歐洲國家日本中國韓國澳洲其他亞太國家資料來源： Thomson Financial Securities Data, Economist Intelligence Unit 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）02,0004,0006,0008,00010,00012,00090 91 92 93 94 95 96 97 98 99 2023 2023交易數(shù)量02004006008001000120014001600交易總額(單位：十億美元)交易數(shù)量交易總額美國 19902023年并購（包括跨國并購）