【正文】 7。 按成交價格重新核定折舊基數(shù) 復雜程度167。 按原企業(yè)賬面凈資產(chǎn)核定計提折舊基數(shù) 167。 可享受原來的累計虧損，沖減利潤，減少現(xiàn)期所得稅支出。 風險最小化原則167。 協(xié)同效應（ Synergy）最大化原則167。 管理團隊？并購的主要類型 : 橫向并購、縱向并購、混合并購167。 客戶群數(shù)據(jù)庫？167。 品牌？167。 產(chǎn)品？167。 對欠缺的業(yè)務板塊而言，判斷采取合適的方式 :有機增長 167。 以目標市場再定義后的公司戰(zhàn)略定位為目標167。 反應公司內(nèi)部資源的改變167。 反應全球一體化引起的市場環(huán)境的改變167。 問題 1：外資進入中國在以上哪個步驟遇到的挑戰(zhàn)最大？167。 選擇合作伙伴167。 找出自身的弱項及 “ 中國特色 ”167。 了解市場167。167。 但是， WTO將帶來一個觀念上的轉變。 批準外資法律和程序僅基于項目個案。他們中原有的許多為政府婚姻。167。 中國大陸現(xiàn)以有三十六萬外商投資企業(yè)注冊在過去二十年里，大量的外國資本進入中國在過去二十年里，大量的外國資本進入中國1 外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀外國資本進入中國持續(xù)增長外國資本進入中國持續(xù)增長1 外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀（續(xù)）167。 據(jù)不完全統(tǒng)計，至 2023年底中國吸收的外資累計超過四千八百億美金，其中三千四百億美金為直接投資167。 外資迅速參與國內(nèi)并購市場，并將在加入ＷＴＯ后更加活躍v 如法國達能收購梅林正廣和，美國艾默生收購華為安圣電器公司，法國阿爾卡特并購重組上海貝爾公司，寶馬與華晨合作組建新公司 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）1 外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀2 進入中國市場不可缺少的步驟 外資并購 167。 香港中信泰富收購中信國安167。 青島啤酒集團收購擴張 167。 三九集團收購長征制藥 167。 中國光大集團入主申銀萬國證券 167。 中國移動收購七省市移動電話網(wǎng)167。 兼 并? 把 兩 間 或 以 上 的 公 司 合 并 成 為 一 間 公 司? 新 公 司 統(tǒng) 一 用 合 并 后 的 新 名 稱167。ftsvolumen mitDauerkundenMarktanteil je ZielgruppeKundenzufriedenheitStornoquoteT C QInnovationUmsatzanteil NeuprodukteAnzahl NeuprodukteTime to Mark233。 實質(zhì)地剔除或改善企業(yè)的低效、多余和臃腫的架構和營運流程 重組的原則和基本概念（續(xù)）形式三：企業(yè)內(nèi)部組織機構重組組織機構重組后：總裁銷售副總裁 生產(chǎn)總監(jiān)產(chǎn)品 A銷售經(jīng)理產(chǎn)品 B銷售經(jīng)理組織機構重組前：產(chǎn)品 B副總裁總裁產(chǎn)品 A副總裁銷售經(jīng)理 生產(chǎn)經(jīng)理形式三：企業(yè)內(nèi)部組織機構重組（續(xù)） 重組的原則和基本概念（續(xù)）n 重組與以價值為導向的戰(zhàn)略性財務管理的關系v 企業(yè)重組是以價值為導向的戰(zhàn)略性財務管理方法的一個具體體現(xiàn)n 以價值為導向的戰(zhàn)略性財務管理的定義 一個系統(tǒng)的管理方法 : v 系統(tǒng)地和持續(xù)地制定和修訂公司的發(fā)展策略v 分析和衡量創(chuàng)造價值的機會和投資機會v 有效地貫徹公司的發(fā)展策略，確保業(yè)務流程有效地支持發(fā)展策略的執(zhí)行v 激勵員工創(chuàng)造價值 重組的原則和基本概念（續(xù)）以價值為導向的財務管理的整體框架???? ???????? ?????xxxx:股東價值業(yè)務控制 :價值驅動因素 – 管理流程控制 :業(yè)務流程最優(yōu)化T C QInternal Business? Time to Integrate? Ver228。 企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的重新定位，引申到業(yè)務流程和組織架構的重組，以至管理監(jiān)控、業(yè)績評估的設置和信息技術的運用167。 主要包括資產(chǎn)重組、債務重組、以及資本重組167。 一般計劃境外融資或上市的企業(yè)，會根據(jù)境內(nèi)外法規(guī)及稅務條款的考慮，制定合適的法定架構，以吸引境外資金和獲取有利的上市條件167。 管理層與員工之間缺乏上下交流的通暢渠道，以便于管理政策的全面貫徹及實施情況的及時和準確反饋中國企業(yè)在重組中面臨的挑戰(zhàn) 重組的原則和基本概念（續(xù)）重組在中國的幾種形式形式一：集團與公司架構重組 167。 員工習慣于在平均主義的環(huán)境中生存，對打破現(xiàn)有分配體制有一定的顧慮167。 大部分員工缺乏管理的專業(yè)背景與技能，難以接受新的管理體系和不適應與國際接軌的管理運作方式167。 員工觀念落后，難以接受新的體制和管理理念167。 支付方式 重新認識各種經(jīng)濟行為及交易的實質(zhì)（續(xù)） 重組的原則和基本概念重組包括：? 資產(chǎn)重組? 債務重組? 資本重組? 上述各種重組的任意組合企業(yè)重組的本質(zhì)是資本重組企業(yè)重組的本質(zhì)是資本重組 重組的原則和基本概念（續(xù)）企業(yè)重組的整體框架企業(yè)未來的轉型策略必須在確認自身戰(zhàn)略目標的基礎上，對組織架構、業(yè)務流程、以及業(yè)績評估三個元素進行整合，并取得信息技術的充分配合與支持，才能全面提升管理水平。 交易的對象167。 第二部分：企業(yè)并購的整體流程與關鍵步驟第三部分：特殊的并購交易形式 — 杠桿收購及管理層收購 第四部分：案例分析及問題解答 第一部分重組、并購及資本運營的原則和基本概念 重新認識各種經(jīng)濟行為及交易的實質(zhì) 重組的原則和基本概念 重組的本質(zhì)及模式 重組的整體框架 中國企業(yè)重組所面臨的挑戰(zhàn) 中國企業(yè)重組的多種形式 重組與以價值為導向的戰(zhàn)略性財務管理模式第一部分：重組并購及資本運營的原則和基本概念 企業(yè)并購的基本特征 并購的定義 認識企業(yè)并購的意義 — 發(fā)展 、 擴張與價值 創(chuàng)造 全球并購的發(fā)展趨勢及特點 近年國內(nèi)并購的特點第一部分：重組并購及資本運營的原則和基本概念（ 1）企業(yè)以實物或其它資產(chǎn)對外投資（ 1A）企業(yè)資產(chǎn)轉出（ 1B）企業(yè)資產(chǎn)轉入（ 2）捐贈（ 2A）企業(yè)捐出資產(chǎn)（ 2B）企業(yè)接收捐贈（ 3）資產(chǎn)轉讓、非貨幣性交易（ 4）企業(yè)合并或分立（ 4A）企業(yè)收購價格分配資產(chǎn)交易股權交易或股權重組其它類型行為交易（ 6）企業(yè)破產(chǎn)、清算、解散（ 7）清產(chǎn)核資（ 5）股權重組（ 5A）股權轉讓（ 5B）增資擴股（含企業(yè)改制為股份有限公司）（ 5A）配股（以實物形式）各種經(jīng)濟行為分類圖 重新認識各種經(jīng)濟行為及交易的實質(zhì)資本運營 — 中國企業(yè)的概念和定義對比：167。 關注相關過程中的重點與難點167。 了解企業(yè)并購的特點與本質(zhì)167。pwc清華大學經(jīng)濟管理學院 企業(yè)并購與重組企業(yè)并購與重組 講 義 版167。 認識企業(yè)資本運作的意義與作用167。 介紹企業(yè)并購的流程及關鍵步驟167。 分享我們的經(jīng)驗演講目的時間安排第一部分：重組 、 并購及資本運營的原則和基本概念 167。 交易的目的167。 交易前的關系167。 經(jīng) 營 戰(zhàn) 略 信 息 技 術