【正文】 2023/4/2 17:27:2617:27:2602 April 20231一個人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 02 四月 20235:27:26 下午 17:27:26四月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 17:27:2617:27:2617:274/2/2023 5:27:26 PM1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的 積 累。 四月 215:27 下午 四月 2117:27April 02, 20231行 動 出成果，工作出 財 富。 四月 2117:27:2617:27Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。附權(quán)力取消⑦ 小肥羊中國公司定價分析? (小肥羊中國 +1萬美元 )/(8205+1795)? =2500萬美元 /3390? 小肥羊中國 = +10000/3390*2500萬美元 1萬美元 = +? = +*7萬元? =63479萬元? 63479萬元 /=10945萬元? 按帳面凈資產(chǎn) (所有者權(quán)益 )收購小肥羊中國 ,PE占 1/4微調(diào) ,小肥羊集團(tuán)有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）中國小肥羊（ BVI）⑥ 100% ↓ Possible Way Billion Year 3i ， 普凱↓ ⑥ ↓ ⑥ ↓ ⑥ ⑦ ↓ 已於二零零七年十二月二十日採納首次公開發(fā)售前購股權(quán)計劃，據(jù)此授出的購股權(quán)已於二零零七年十二月向國家外滙管理局登記。? 從 2023年 3月 7日起，公司股票撤消股票退市風(fēng)險警示特別處理，股票簡稱相應(yīng)變更為 “ST中燕 ”。? 新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院于 2023年 8月 31日解除對上述公司法人股 4760萬股的凍結(jié)? 2023年 12月 13 日上海市第一中級人民法院將該股權(quán)經(jīng)司法執(zhí)行程序劃轉(zhuǎn)于寶群實業(yè)名下，當(dāng)日完成過戶手續(xù)。? 2023年 3月 4日，中國華融與寶群實業(yè)協(xié)議，繼續(xù)履行中燕 4760萬股法人股轉(zhuǎn)讓，增加 270萬元支付給中國華融。設(shè)備類固定資產(chǎn)評估結(jié)果：減值率 %? 設(shè)備類固定資產(chǎn)的評估主要采用重置成本法，報廢設(shè)備以其估計可變現(xiàn)凈值為評估價值。? 截止 2023 年 8 月 31 日，聯(lián)發(fā)房產(chǎn)共向杭州口腔醫(yī)院支付了 萬元。截止 2023年 8月 31日，杭州口腔醫(yī)院已向聯(lián)發(fā)房產(chǎn)支付房款計 4000 萬元。資產(chǎn)重定價 買殼 想把口腔醫(yī)院這塊資產(chǎn)注入其上市公司? 2023 年 4 月，寶群實業(yè)以 4700 萬元的轉(zhuǎn)讓價接手ST 中燕（ 600763）的第一大股東新疆屯河集團(tuán)的4760 萬股權(quán)，成為該公司的第一大股東。帳面價值組建新醫(yī)院公司（兩個報告）? 2023年 6月，寶群實業(yè)受讓口腔醫(yī)院 100%股權(quán)，根據(jù)浙江東方資產(chǎn)評估公司對原口腔醫(yī)院截至 2023年 5月 31日整體改制資產(chǎn)評估，并出具的浙東評報字［ 2023］第136號＜資產(chǎn)評估報告書＞口腔醫(yī)院經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額為 60,555, (其中含商譽(yù) 1044萬元 )、負(fù)債總額為2,377,、凈資產(chǎn)為 58,178,。? 受讓方必須在 10 個工作日內(nèi)付清上億元的款項。 2023年醫(yī)院盈利 878 萬元， 2023 年盈利近 1300 萬元， 2023年接近 1600 萬元。股權(quán)質(zhì)押合同? 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，中信聯(lián)誼、中人風(fēng)能、洪永生、冀廣福均與北京天潤簽署了股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，將其股權(quán)質(zhì)押給北京天潤，質(zhì)押股權(quán)占匯風(fēng)新能源股權(quán)比例為 49%；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中信聯(lián)誼、中人風(fēng)能與北京天潤簽署股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，將其受讓的 48%的股權(quán)質(zhì)押給北京天潤，至此，匯風(fēng)新能源股權(quán)的 97%質(zhì)押給北京天潤。? b、北京天潤同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價直接轉(zhuǎn)入?yún)R風(fēng)新能源在建行中山路支行開立的賬戶中。如對方無法行使上述收購權(quán)，則北京天潤有權(quán)向任何第三方出售。該 24 個藥品批準(zhǔn)文號是企業(yè)生產(chǎn)特定商品的權(quán)利，? 由此，我們認(rèn)為該等批準(zhǔn)文號可作為無形資產(chǎn)核算，公司披露的上述會計處理方法符合 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 的規(guī)定。本公司聘請的通力律師事務(wù)所發(fā)表如下意見：? 藥品批準(zhǔn)文號系國家藥品監(jiān)督管理部門許可藥品生產(chǎn)的行政許可文件，不能作為無形資產(chǎn)用于股東出資。本公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)東吳證券發(fā)表如下意見：? 凱寶有限設(shè)立時 《 驗資報告 》 中所述用于出資的 24 個藥品批準(zhǔn)文號實際代表 24 個產(chǎn)品的配方、生產(chǎn)工藝、檢測方法等生產(chǎn)技術(shù)，股東以生產(chǎn)技術(shù)出資不違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。法律基礎(chǔ) : 技術(shù)出資? 上海華誠會計師事務(wù)所有限公司于 2023 年 7 月 22 日出具 《 說明》 ，上述滬華會驗字（ 2023）第 270 號 《 驗資報告 》 所述用于出資的 24 個藥品批準(zhǔn)文號實際代表 24 個產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)。 新設(shè)企業(yè)采用與原企業(yè)一致的名稱 , 核準(zhǔn)藥品批文 ()上海凱寶藥業(yè)有限公司(新凱寶 )新誼藥業(yè)↓ 90%凱托集團(tuán)↓為此新誼藥業(yè)遂與凱托集團(tuán)協(xié)商一致，撤銷原先將上海凱托制藥廠改制變更為老凱寶有限的行為，將改制方式變更為由新誼藥業(yè)和凱托集團(tuán)受讓上海凱托制藥廠剝離債權(quán)債務(wù)后的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)新設(shè)有限責(zé)任公司，新設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱仍為上海凱寶藥業(yè)有限公司，即凱寶有限。新誼藥業(yè)和凱托集團(tuán)共同將上海凱托制藥廠改制為上海凱寶藥業(yè)有限公司。10%第一方案 : 原股東剝離債務(wù) 。? 綜上，根據(jù)發(fā)行人的說明，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，門窗、幕墻業(yè)務(wù)均屬于建筑外裝飾行業(yè)，幕墻是門窗的延伸和發(fā)展，門窗、幕墻業(yè)務(wù)流程具有一致性。在設(shè)計環(huán)節(jié)，門窗、幕墻作為建筑外圍護(hù)結(jié)構(gòu)，其物理性能和裝飾效果都是設(shè)計關(guān)注的重點，只是側(cè)重點有所不同。 資產(chǎn)流失167。? （ 1）遲廣林擁有的 “復(fù)式永磁電機(jī)抽油機(jī) ”專利技術(shù)，經(jīng)北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，該無形資產(chǎn)的評估價值為 10,000 萬元，? （ 2） 3,200 萬元計入合資公司注冊資本，超過 3,200 萬元的部分作為合資公司的負(fù)債掛賬，? （ 3）今后增資時按比例將該負(fù)債轉(zhuǎn)作遲廣林的出資，? （ 4）若不增資，遲廣林分紅比例仍不變。 Phenix亦為KAPPA全球三個品牌持有人之一，擁有 KAPPA品牌在日本的所有權(quán)。我們相信，是次收購事項將對公司和 Phenix在中國及日本市場的業(yè)務(wù)達(dá)成協(xié)同效應(yīng)。 ? 第一，以日本團(tuán)隊來服務(wù)國內(nèi)市場。而這個收益還不包括此前中國動向派息給大摩帶來的近 700萬元收入。? 摩根士丹利 2023年 5月上旬通過減持中國動向部分股份，獲利最少達(dá) 。 2023年動向剛剛跨過盈虧平衡點， 2023年動向的銷售額突破 1億元? 2023年摩根士丹利 2500萬美元投資動向，獲得 20%股? 2023年 12月 13日胡潤服裝富豪榜 “ 正式發(fā)布陳義紅家族以 178億元的財富躍居服裝富豪榜的首位，他的前任老板李寧則以 110億元名列第三。李寧集團(tuán)向 Kappa總部提出買斷Kappa在中國大陸及澳門的獨家品牌代理權(quán)遭到了拒絕，因此咨詢公司羅蘭貝格最終建議李寧賣掉動向。? 2023年因無法突破１０億銷售額，辭常務(wù)副總經(jīng)理? 2023年 “ 北京動向體育發(fā)展有限公司 “, 李寧公司持有80%股份，陳義紅私人擁有的北京佳利風(fēng)公司持有２０％?！　?[案例 ] 假設(shè) A公司為主并企業(yè)， B為目標(biāo)企業(yè)， A公司發(fā)行 2 000萬股普通股按 1： 2的比例交換 B公司的全部股票； A、 B有相似風(fēng)險水平；二者所經(jīng)營業(yè)務(wù)毫無關(guān)聯(lián)，合并不會產(chǎn)生協(xié)同效益。? （ 6） 2023 年 7 月，重慶愛爾辦理完畢上述股權(quán)變更工商變更手續(xù)。? （ 3）重慶愛爾于 2023 年 7 月 28 日成立，注冊資本3,000 萬元，發(fā)行人出資 108 萬，占 %；湖南省信托投資有限責(zé)任公司出資繳 2,892 萬元，占 %。? 截至 2023年 12月 31日，公司（合并報表）資產(chǎn)總額 181,，凈資產(chǎn) 57,，資產(chǎn)負(fù)債率 %，流動比率 ；全年實現(xiàn)營業(yè)收入 54,，利潤總額 4,，凈資產(chǎn)收益率 %。? 公司致力于數(shù)控機(jī)床、軸承機(jī)床、紡織機(jī)械三大系列產(chǎn)品的生產(chǎn)并以其產(chǎn)品科技含量、技術(shù)水平在國內(nèi)享有較高的知名度。? （ 3）銀行股權(quán)質(zhì)押： 交易對手以本信托計劃項下取得的股權(quán)收益權(quán)交易資金及其自有資金向浙商銀行股份有限公司增資，其增資獲得的約 4500萬股浙商銀行股份有限公司股份按約 /股的價格質(zhì)押給受托人 。在交易對手將其增持的約 4500萬股浙商銀行股份有限公司股份質(zhì)押給與受托人后，本項股權(quán)質(zhì)押予以解除。前述 “標(biāo)的股權(quán) ”指交易對手持有的浙商銀行股份有限公司 5000萬股股權(quán)及其于買入返售期間因送股、公積金轉(zhuǎn)增、配股、拆分股權(quán)等而形成的派生股權(quán)。? 2023年 7月 2日，青島市國家稅務(wù)局稽查局出具了證明文件，認(rèn)為上述事項是由于財務(wù)人員處理不當(dāng)所致，發(fā)行人主觀上并不存在偷稅、漏稅的意愿，認(rèn)為上述事項不構(gòu)成重大違法行為。 ? 本公司在山西、陜西、寧夏、新疆等煤炭市場具有相當(dāng)?shù)氖袌龈偁幜?，在?nèi)蒙古自治區(qū)產(chǎn)品應(yīng)用最為廣泛。本公司占客運專線電力遠(yuǎn)動箱變總招標(biāo)金額的比例為 %。鐵路行業(yè)輸配電設(shè)備市場? 公司 2023年研發(fā)了中國第一臺客運專線電力遠(yuǎn)動箱變，并于2023年應(yīng)用于中國第一條 350km/h高速客運專線鐵路 (北京－天津 )，隨后公司的客運專線電力遠(yuǎn)動箱變設(shè)備相繼中標(biāo)合寧、石太、膠濟(jì)、合武、武廣、溫福、福廈、鄭西等 8條客運專線。 ? 2023年 12月公司研發(fā)的鐵路電力遠(yuǎn)動箱變被認(rèn)定為高新技術(shù)產(chǎn)品， 2023年、 2023年分別獲得國家科技部中小企業(yè)創(chuàng)新基金、青島市科技局和青島市嶗山區(qū)科技局科技計劃項目的資助。自 2023年設(shè)立以來，公司應(yīng)收賬款從未發(fā)生過壞賬損失。 ? 申報會計師核查意見：發(fā)行人銷售收入的確認(rèn)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則。 (一 )收入確認(rèn)與計量 銷售商品收入? 在具體業(yè)務(wù)中，公司在銷售合同規(guī)定的交貨期內(nèi)，將產(chǎn)品運至買方指定地點，按照電力設(shè)備行業(yè)的普遍做法，經(jīng)客戶通過耐壓、傳動、保護(hù)等試驗手段驗收合格后，由買方簽署驗收合格單，財務(wù)據(jù)此開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)收入。江中集團(tuán)↓100%↓江中藥業(yè)A:南昌江中資產(chǎn)管理有限公司↓100%土地 3億 ↓① 注冊② ↓增資A100%股權(quán)3億元→→← ← ③③?國家稅務(wù)總局 《 關(guān)于股權(quán)變動導(dǎo)致企業(yè)法人房地產(chǎn)權(quán)屬更名登記不征契稅的批復(fù) 》 中 “由于股權(quán)變動引起企業(yè)法人名稱變更，并因此進(jìn)行相應(yīng)土地房屋權(quán)屬人名稱變更的登記過程中，土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅 ”第三節(jié) 上市與業(yè)務(wù)并購銷售快速增長的會計基礎(chǔ)案例之 300001特瑞德中外合資 . 成立 5年上市 .銷售商品收入同時滿足下列條件的，予以確認(rèn)：第一，已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；第二，既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施有效控制；第三，收入的金額能夠可靠地計量；第四，相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；第五，相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計量。由于近年來土地租賃價格大幅度提升，這筆土地租賃費到了 2023年可能會被調(diào)整到每年 2023多萬元。分立后的成都萬通時尚享有金牛區(qū)金府路 5 號地塊和青羊區(qū)紅墻巷地塊的建設(shè)用地使用權(quán)，金府路 5 號地塊出讓面積 18, 平方米，青羊區(qū)紅墻巷地塊出讓面積 6, 平方米，用途均為城鎮(zhèn)混合住宅資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表金額單位：人民幣元⑥ 北京萬通地產(chǎn)與成都交大房產(chǎn)于 2023 年 11 月 18 日簽署了 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，萬通地產(chǎn)出資 71,150, 元收購交大房產(chǎn)所持有的成都萬通時尚 49%股權(quán)。? 新 《 公司法 》 對此未做規(guī)定 , 但允許股東在公司章程中自行規(guī)定。? 跟隨權(quán)公司僵局下的并購? 超值部分留給企業(yè) 還債并發(fā)展? 個人所得稅? (1)企業(yè)所得稅 ?? (2)產(chǎn)權(quán)介定 贈與 ? 第二節(jié) 國稅優(yōu)惠政策之資產(chǎn)轉(zhuǎn)移ABC科技股份公司 IPO前的私募：吸收合并的價值分立成都交大房產(chǎn)雙流置業(yè) ,2023萬元成都交大房產(chǎn)① 2023年 10月 27↓成都交大房產(chǎn)雙流置業(yè) , ② 4082萬元成都交大房產(chǎn) 深圳市瑞茨投資↓↓↓↓5%② 2023年 4月 23日95%③ 2023年 1月 11日工商變更為成都交大美通置業(yè)有限責(zé)任公司④ 2023年 2月 1日工商變更為成都交大萬通置業(yè)有限公司，注