企業(yè)并購分立與重組概論-wenkub.com
2025-03-06 16:11 本頁面
【正文】 2023年 3月 下午 12時 25分 :25March 27, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 12:25:3312:25:3312:25Monday, March 27, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 12時 25分 33秒 下午 12時 25分 12:25: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 :25:3312:25:33March 27, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 27, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 27日星期一 下午 12時 25分 33秒 12:25: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 12:25:3312:25:3312:253/27/2023 12:25:33 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 ? 混合收購：兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)之間的業(yè)務(wù)互不相干。目的可能是為了提高公司經(jīng)營效率，進行戰(zhàn)略調(diào)整 ? 公司可能因財務(wù)危機而陷入破產(chǎn)，公司重整的核心是對公司現(xiàn)有的股權(quán)和債務(wù)結(jié)構(gòu)做出重新安排，提出有效的新的經(jīng)營方案并獲得必要的新的資金投入 一、企業(yè)購并概述 概念 （ 1）兼并： A+B=A 也稱吸收合并 （ 2）合并： A+B=C 也稱新設(shè)合并 （ 3）收購：以控制或施加重大影響為目的的股權(quán)購買或資產(chǎn)購買。 ? 并購就是一項投資活動。 ? 代表公司參與民事訴訟活動。 ? 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。 ? 制定新產(chǎn)品開發(fā)計劃和設(shè)備更新計劃 中國企業(yè)的并購與重整 ? 分為股權(quán)收購、資產(chǎn)重組與吸收合并三大類 ? 我國企業(yè)的并購與重整還停留在一個較為膚淺的層次上 ? “掛賬停息”，“債轉(zhuǎn)股”等措施似乎也并未對企業(yè)真正走出困境產(chǎn)生較有意義的作用 公司的解散與清算 ? 公司解散或清算的原因 ? 公司清算的一般程序 公司解散或清算的原因 ? 財務(wù)危機非常嚴重，失去了重整價值 ? 我國公司法的規(guī)定 ? 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) ? 股東會或者股東大會決議解散； ? 因公司合并或者分立需要解散； ? 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； ? 人民法院依照本法第一百八十三條 [1]的規(guī)定予以解散。 ? 資產(chǎn)變現(xiàn)能力強，有形資產(chǎn)為主，且其市場價值大大超過賬面價值。在制作合并后公司資產(chǎn)負債表時，按兩公司原入賬數(shù)相加 敵意購并與反購并 ? 保護性重組 ? “毒丸政策”（ poison pill） ? flipover指在觸發(fā)點對收購方持有的股票的購買權(quán)利 ? flipin則指在觸發(fā)點對被收購公司股票的購買權(quán)利 ? 針對債權(quán)人的 “毒丸賣權(quán)”（ Poison put） ? “ 白衣騎士 ” (white knight) ? 利用公司章程 ? 綠色訛詐 (greenmail) ? 金降落傘 （ golden parachute） 杠桿收購和管理層收購 ? 杠桿收購 ? 指收購者主要通過借債來取得收購所需的資金并獲得被收購公司的產(chǎn)權(quán)，再通過經(jīng)營被收購公司取得的現(xiàn)金流量償還所借債務(wù)的收購方式 ? 管理層收購 ? 公司管理者在具有豐富杠桿收購經(jīng)驗的專業(yè)公司或投資銀行協(xié)助下，以杠桿收購的方式將一個公眾公司集體買下，變?yōu)橐粋€私人合伙公司 ? 杠桿收購特點 ? 企業(yè)的負債 /權(quán)益比率大幅度上升，但如果收購后公司經(jīng)營成功，這一比率會很快下降。 A公司準備以某種形式收購 B公司，收購后 A公司準備將 B公司的資產(chǎn)負債率提高至40%。 ? 縱向合并 ? 指有前后關(guān)聯(lián)關(guān)系、買賣關(guān)系的公司間的合并 ? 分為前向合并、后向合并和雙向合并 ? 混合合并 ? 指不同行業(yè)，也不存在產(chǎn)品供求關(guān)系的公司間的合并 ? 導致公司經(jīng)營多元化，可以降低公司的經(jīng)營風險。 2．可以繞過目標公司的管理層 3．仍需要經(jīng)歷一個公司合并的過程?？杀硎緸椋? A+B=A，也稱兼并。 ? 新設(shè)合并 ：合并后原來的公司均告解散 。 4．收購方可用現(xiàn)金、股票或其他證券以及幾種方式混合的方法收購或換取 ? 收購資產(chǎn) ? 資產(chǎn)收購和股權(quán)收購之間的差異 1．主體和客體不同 2．負債風險差異 3．稅收差異 4．第三方權(quán)益影響差異 ? 股權(quán)收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。 公司合并的效益來源 （ 1）效率增加 （ 2）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)與規(guī)模經(jīng)濟 （ 3）多元化
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