【正文】 未來財(cái)務(wù)狀況預(yù)測(cè)的重要性– 向投資者提供一個(gè)現(xiàn)實(shí)的遠(yuǎn)景計(jì)劃– 使交易雙方對(duì)未來業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生共鳴 并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 財(cái)務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）v 行業(yè)和公司價(jià)格政策v 預(yù)測(cè)中的經(jīng)濟(jì)假設(shè)（基于價(jià)格和市場(chǎng)波動(dòng)的不同情況）v 對(duì)預(yù)測(cè)資本支出、折舊和流動(dòng)資本要求的說明v 外部融資安排的假設(shè)n 財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的主要內(nèi)容v 對(duì)以后三個(gè)財(cái)政年度的季度財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)v 主要成長驅(qū)動(dòng)力與前景v 商業(yè)可預(yù)見v 對(duì)外業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（例如匯率變動(dòng)、政府不穩(wěn)定性）n 目標(biāo)企業(yè)的稅收狀況v 稅收狀況匯總表，包括可以結(jié)轉(zhuǎn)的以前年度經(jīng)營凈損失v 目標(biāo)企業(yè)所適用的稅收政策（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費(fèi)稅、關(guān)稅等）v 享受的稅收優(yōu)惠，分析可能的稅收返還機(jī)會(huì)v 目標(biāo)公司稅收稽查情況、欠繳稅款情況v 目標(biāo)公司的稅收資產(chǎn)（如遞延稅款）情況，并分析其能夠被轉(zhuǎn)到新公司的可能性C）稅務(wù)情況分析與調(diào)查的內(nèi)容 并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 財(cái)務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）n 與并購交易相關(guān)的稅收問題v 從稅收角度出發(fā)的未來企業(yè)結(jié)構(gòu)分析v 并購交易中資產(chǎn) /股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的稅收問題v 并購后的相關(guān)稅收問題（所得稅、印花稅、資本利得稅，流轉(zhuǎn)稅等的計(jì)征及減讓問題 )v 所取得的資產(chǎn)的稅收計(jì)價(jià)問題167。 與有關(guān)行業(yè)專家、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)討論167。 穩(wěn) 定 貨 源 供 應(yīng)167。 稅 務(wù) 益 處? 為 稅 務(wù) 優(yōu) 惠 而 收 購 虧 損 公 司? 提 高 資 產(chǎn) 賬 面 值 以 增 加 折 舊 開 支 并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)）D）其他協(xié)同效益）其他協(xié)同效益167。 橫 向 并 購 是 指 為 增 加 市 場(chǎng) 占 有 率 及 影 響 力 而 并 購 兢 爭(zhēng) 對(duì) 手 + ? 167。 并購計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）協(xié)協(xié) 同同 效效 益益公 司 甲公 司 乙(互 相 取 長 舍 短 )并購協(xié)同效應(yīng) 并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析A）業(yè) 務(wù) 協(xié) 同 效 益B） 營 運(yùn) 協(xié) 同 效 益C） 財(cái) 務(wù) 協(xié) 同 效 益 降 低 成 本 增 加 收 入 稅 務(wù) 益 處D） 其 他 協(xié) 同 效 益并 購 協(xié) 同 效 益 并購實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)）167。 或有支付方式的風(fēng)險(xiǎn)– 對(duì)賣方而言，可能由于買方經(jīng)營不善造成無償債能力，而使延期支付方式落空– 對(duì)買方而言，預(yù)定的盈利狀況受眾多因素影響：包括目標(biāo)企業(yè)被出售或與他人合并、改變生產(chǎn)和經(jīng)營方式、改變會(huì)計(jì)政策和資本結(jié)構(gòu)。E）附帶經(jīng)營條件的或有支付方式 并購計(jì)劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）167。 買方先支付一個(gè)較低的前端價(jià)格，若企業(yè)經(jīng)營達(dá)到約定的盈利狀態(tài)，買方將另外支付約定的金額。 上市公司 : 可通過協(xié)議收購或要約收購167。 以房產(chǎn)投資入股不必繳納營業(yè)稅167。 較高167。167。 運(yùn)作成本最小化原則167。 銷售網(wǎng)絡(luò)？167。 技術(shù)？167。 通過以下途徑，尋找欠缺的具體業(yè)務(wù)板塊目標(biāo) :v 審視公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源及弱點(diǎn)v 確定目標(biāo)市場(chǎng)的主要成功因素v 參考其他國際業(yè)者經(jīng)營模式167。 反應(yīng)市場(chǎng)所在地的經(jīng)營環(huán)境的改變v 政策法規(guī)v 經(jīng)濟(jì)狀況v 競(jìng)爭(zhēng)格局等167。 進(jìn)行審慎調(diào)查以之確立整體操作方案167。 明確所在行業(yè)的主要成功因素及本身的競(jìng)爭(zhēng)力167。政府將是在兩種說法之間相平衡。167。 每年在大陸成立的外資企業(yè)約二萬九千家，他們中的大多數(shù)為 “ Startups” 。 中國大陸已成為世界上第二大資本輸入國167。 法國達(dá)能收購梅林正廣和 167。 南方航空兼并中原航空 167。 收 購? 一 間 公 司 購 買 另 一 公 司 的 所 有 股 權(quán) 或 占 重 要 部 份 的 股 權(quán) 投 資 或 資 產(chǎn) ? 收 購 及 被 收 購 的 公 司 于 交 易 完 成 后 將 繼 續(xù) 存 在 企業(yè)并購的基本概念企業(yè)資產(chǎn)的重新分類－五種資產(chǎn)要素“ 無形勝于有形 ”企業(yè)并購的意義－發(fā)展、擴(kuò)張與價(jià)值創(chuàng)造 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）重新認(rèn)識(shí)企業(yè)擁有的資產(chǎn)組合資產(chǎn)類型 內(nèi)容 舉例實(shí)體資產(chǎn) 土地、廠房、設(shè)備、存貨Williams Companies金融資產(chǎn) 現(xiàn)金、應(yīng)收帳款、投資、融資的來源通用電氣財(cái)務(wù)公司(GE Capital)員工 、供應(yīng)商 及合伙人資產(chǎn)員工的努力、供應(yīng)商及合伙人的支持星巴克咖啡店 (Starbucks Corporation) 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）資產(chǎn)類型 內(nèi)容 舉例 客戶資產(chǎn) 客戶基礎(chǔ)、分銷商、其他渠道與關(guān)聯(lián)方 美國在線(AOL_Time Warner) 組織資產(chǎn) 領(lǐng)導(dǎo)能力、戰(zhàn)略方案、過程、系統(tǒng)、文化、商標(biāo)、知識(shí)及創(chuàng)新等等 普華永道(PwC) 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）重新認(rèn)識(shí)企業(yè)擁有的資產(chǎn)組合 (續(xù) )經(jīng)濟(jì)發(fā)展程度并購活動(dòng)與資本市場(chǎng)的成熟程度非洲國家基 礎(chǔ) 新 興 過 渡 發(fā) 達(dá)南美洲國家 東歐國家 馬來西 亞 中 國 韓 國 日 本德 國意大利新 加 坡香 港 法 國 美 國 英 國 資 料 來 源： Goldman Sachs并購活動(dòng)與資本市場(chǎng)的關(guān)系 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）資料來源 :Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP)全 球 并 購 交 易 總 額以 十 億 美 元 計(jì)1997 1999 2023年1－ 6月1996 2023年全球并購交易總額 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）2023年按國家 /地區(qū)分類的全球并購活動(dòng)（單位： 十 億 美 元）0500100015002023美國其他北美國家英國其他歐洲國家日本中國韓國澳洲其他亞太國家資料來源： Thomson Financial Securities Data, Economist Intelligence Unit 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）02,0004,0006,0008,00010,00012,00090 91 92 93 94 95 96 97 98 99 2023 2023交易數(shù)量02004006008001000120014001600交易總額(單位：十億美元)交易數(shù)量交易總額美國 19902023年并購（包括跨國并購）