【正文】 2023年 3月 上午 1時 33分 :33March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 01:33:4701:33:4701:33Thursday, March 23, 2023 1知人者智，自知者明。 上午 1時 33分 47秒 上午 1時 33分 01:33: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 :33:4701:33:47March 23, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 33分 47秒 01:33: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 01:33:4701:33:4701:333/23/2023 1:33:47 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 法律訴訟有兩個目的。 “錫降落傘”是指目標公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費。 104 第 7章 企業(yè)并購市場 第 4節(jié) 上市公司收購與反并購 四、 上市公司反收購 上市公司反收購措施的類型 （ 1）提高收購者的收購成本，降低目標公司的收購價值 措施：一般性財務(wù)重組 毒丸戰(zhàn)術(shù) 焦土戰(zhàn)術(shù) 金降落傘、銀降落傘、錫降落傘、 “金降落傘”是指目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。 ? 焦土政策的另一種方式是將目標公司吸引收購者的重要業(yè)務(wù)，即“皇冠明珠” 予以出售。受此啟示，美國反收購中出現(xiàn)了“帕克曼式防御”，即指目標公司在受到敵意收購的進攻后，采取種種積極措施，以攻為守，對收購者提出反向的收購要約，以收購收購者的方式牽制收購者，或者以出讓公司部分利益、部分股權(quán)為條件，策動一家與公司關(guān)系密切的友好公司出面收購收購方股份，達到反收購的效果。該友好的收購人即為白衣騎士，而敵意收購人則可以稱為黑馬騎士，以形容其秘密收購目標公司股票進行股份襲擊的特征。這是因為公司被收購?fù)馕吨罅繂T工的解雇與失業(yè)，因而在收購開始時，員工股東對公司的認同感高于一般的股東，其所持股份更傾向于目標公司一方，不易被收購。與之相對應(yīng)的還有一個“錫降落傘”，是在金降落傘以外再規(guī)定目標公司員工若在收購后第二年被解雇，可以要求一定數(shù)量的補償性遣散費。 所謂“驅(qū)鯊劑”是指在收購要約前修改公司設(shè)立章程或做其它防御準備以使收購要約更為困難的條款。 反收購具有以下特征： 反收購的主體是目標公司； 反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移； 目標公司反收購措施分為兩大類： 一類是預(yù)防收購者收購的事前措施， 一類是為阻止收購者收購成功的事后措施。協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度 五是收購性質(zhì)不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進行 二是股份限制不同。 90 第 7章 企業(yè)并購市場 第 4節(jié) 上市公司收購與反并購 三、 協(xié)議收購與要約收購 要約收購 要約收購（即狹義的上市公司收購） ,是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例（《證券法》規(guī)定該比例為 30％） ,若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約。 88 第 7章 企業(yè)并購市場 第 4節(jié) 上市公司收購與反并購 三、 協(xié)議收購與要約收購 協(xié)議收購的持股披露規(guī)則 第二，投資者持有一個上市公司已發(fā)行得股份得 5％后，通過證券交易所得證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行得股份比例每增加或者減少 5％，應(yīng)當按照前述規(guī)定進行報告和公告。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。收購協(xié)議達成后，收購人必須在 3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。 83 第 7章 企業(yè)并購市場 第 4節(jié) 上市公司收購與反并購 一、 上市公司收購的概念 上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例，通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的行為。 在具體操作中，為了減少信托投資公司風險，管理層會把所受讓股權(quán)質(zhì)押給信托投資公司，有時還會尋找外部擔保。 在具體操作中，為了減少信托投資公司風險，管理層會把所受讓股權(quán)質(zhì)押給信托投資公司，有時還會尋找外部擔保。由于MBO均是管理層比較私密的行為，由原來的經(jīng)營者變成所有者，可能會引起過多的關(guān)注，另外實施MBO可能會改變企業(yè)的所有制形式，這樣在實施的過程中存在諸多的各種政策、道德風險。 78 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 管理層收購的信托模式： （ 1）單純提供收購主體模式 第三，解決了雙重納稅的問題。這就意味著，如果要收購價值為一個億的股權(quán)，就必須注冊一個兩個億規(guī)模的公司，增加收購的融資額，增加收購的難度。然后信托投資公司出面收購目標公司，成為目標公司股東。 案例：課本 202301 宇通客車管理層收購 75 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 收購模式： （ 4）對公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或子公司的局部收購 這種模式是對整體收購而言，即管理層所收購的標的不是目標公司整體，而是針對目標公司中部分具備 MBO特點的資產(chǎn)或子公司。（這種方式現(xiàn)在已經(jīng)不再使用） 案例：課本 198 粵美的管理層收購 73 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 收購模式： （ 2）管理層自然人直接出資設(shè)立主體收購上市公司 操作要點：參與收購的管理層和其他自然人直接出資設(shè)立有限公司，并利用公司來收購上市公司股權(quán)。 第五，第一大股東的股權(quán)比例應(yīng)該較低，這樣可使收購的費用不是特別高，有利于管理層控股，也利于 MBO的實現(xiàn)。 第二，企業(yè)管理層的素質(zhì)必須很高，有事業(yè)心。 69 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 二、 管理層收購 管理層收購的概念 管理層收購（ Management Buyout, MBO）即目標公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。 67 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 一、 杠桿收購 特點： （ 1）目標公司的資本結(jié)構(gòu)發(fā)生急劇變化，負債比例大大提高 （ 2）目標公司性質(zhì)會發(fā)生變化 （ 3）提高收購公司的股權(quán)回報率 （ 4）能夠減少收購公司的祱賦 68 第 7章 企業(yè)并購市場 第 3節(jié) 管理層收購 一、 杠桿收購 杠桿收購程序 第一階段：杠桿收購的設(shè)計準備階段，主要是由發(fā)起人制定收購方案，與被收購方進行談判，進行并購的融資安排，必要時以自有資金參股目標企業(yè)，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購者?？煞譃榉至⒑蛣冸x兩種形式 57 第 7章 企業(yè)并購市場 第 2節(jié) 收縮性并購 一、 收縮性并購的定義 （一）分立 分立是指母公司將其資產(chǎn)和負債獨立出去，成為一家或數(shù)家獨立公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東。 第二：合營企業(yè)的目標往往側(cè)重于業(yè)務(wù)體系中某些部分，而兼并、合并和收購多半涉及一個公司的整個業(yè)務(wù)體系，具有整體加入的性質(zhì)。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務(wù)帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。 （ 2）惡意收購：是指收購方未與目標公司協(xié)商的情況下，直接向市場公開收購要約，有時甚至在目標公司反對而采取反收購措施的情況下強行收購。 43 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 聘請中介機構(gòu) 投資銀行 44 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 確定并購方的類型（確定自己屬于那一類買主） 只看不買 市場份額 /產(chǎn)品系列擴展者 池底漁夫 戰(zhàn)略性買主 杠桿收購者 45 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 評估企業(yè)并購的風險 經(jīng)營風險：被兼并企業(yè)在兼并收購后業(yè)績并沒有像預(yù)期那樣好 多付風險：收購價格過高使買主無法獲得一個滿意的回報 財務(wù)風險：通過借債為收購融資，制約了買主為經(jīng)營融資并同時償債的能力 46 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 選擇合適的交易規(guī)模 三個指標： 企業(yè)的支付能力； 管理層經(jīng)驗； 企業(yè)風險承受意愿 47 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 二、 擴張性并購的操作流程 篩選候選企業(yè)（尋找并購的目標企業(yè)） 選擇目標企業(yè)并沒有固定的模式和要求，并購方可以根據(jù)自己企業(yè)的狀況和自身的實力去選擇。例如，甲公司與乙公司合并成為丙公司，甲、乙兩公司都失去各自的法人地位，而成為丙公司的一部分。 40 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 一、 擴張性并購的定義 兼并與收購的區(qū)別 在兼并中，被兼并的企業(yè)法人實體不復(fù)存在，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的同時轉(zhuǎn)換，被兼并的企業(yè)多發(fā)生財務(wù)狀況不佳的情況。 兼并企業(yè)承擔被兼并企業(yè)的全部債務(wù) 。 兼并與收購有許多相似之處，它們都達到使兩個企業(yè)合二為一的效果，而且二者在操作上有許多一致的地方，所以，實踐上人們通常把它們統(tǒng)稱為企業(yè)并購。 35 第 7章 企業(yè)并購市場 第 1節(jié) 擴張性并購 一、 擴張性并購的定義 擴張性并購是指能導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍擴大的并購行為。 在 2023年，國航反對新加坡航空和淡馬錫收購東航、達能 娃哈哈控制權(quán)之爭兩大事件將中資狙擊外資并購?fù)葡蚋叱薄Ｖ袊髽I(yè)正在加快“走出去”的步伐，西方發(fā)達國家并購中國企業(yè)為主的格局開始轉(zhuǎn)為雙向互動式的并購浪潮。 30 第 7章 企業(yè)并購市場 企業(yè)并購 六、 2023年五大并購趨勢 央企重組加速 過去三年，在李榮融主持下，國資委主導(dǎo)了 73家企業(yè)參與的 38次重組，央企數(shù)量從 196家減少至 153家。同時，也避免收購戰(zhàn)中兩敗俱傷的情況出現(xiàn)。 28 第 7章 企業(yè)并購市場 企業(yè)并購 五、企業(yè)并購趨勢 2．以形成完整的全球網(wǎng)絡(luò)為目標。 26 第 7章 企業(yè)并購市場 企業(yè)并購 四、企業(yè)并購歷史回顧 例：海外并購成為中國企業(yè)實施國際化經(jīng)營的重要手段，中國石油集團、中國石化集團、中海油、聯(lián)想集團、海爾、 TCL等許多企業(yè)紛紛走出國門，實施海外并購。這段時間的企業(yè)并購特點如下：（ 1） 企業(yè)并購的規(guī)模進一步擴大；（ 2）產(chǎn)權(quán)交易市場普遍興起，在企業(yè)并購重組中發(fā)揮了重要作用；（ 3）上市公司股權(quán)收購成為企業(yè)并購的重要方式；（ 4）以資本為紐帶的混合式并購有所發(fā)展，涌現(xiàn)了一批優(yōu)秀的企業(yè)集團；（ 5）民營企業(yè)和外資企業(yè)紛紛參與并購，并購的主體不再局限于國有企業(yè)。據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計， 80年代全國 25個省、市、自治區(qū)和13個計劃單列市共有 6226個企業(yè)兼并了 6966個企業(yè)，共轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，減少虧損企業(yè) 4095戶，減少虧損金額 。 22 第 7章 企業(yè)并購市場 企業(yè)并購 四、企業(yè)并購歷史回顧