【正文】 從而放棄收購(gòu)。 96 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 反收購(gòu)定義 （ 2）反收購(gòu)條款 ? 反收購(gòu)條款又可稱(chēng)為“驅(qū)鯊劑” 或者“豪豬條款”。 所謂“驅(qū)鯊劑”是指在收購(gòu)要約前修改公司設(shè)立章程或做其它防御準(zhǔn)備以使收購(gòu)要約更為困難的條款。而“豪豬條款”則是指在公司設(shè)立章程或內(nèi)部細(xì)則中設(shè)計(jì)防御條款，使那些沒(méi)有經(jīng)過(guò)目標(biāo)公司董事會(huì)同意的收購(gòu)企圖不可能實(shí)現(xiàn)或不具可行性。 97 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 反收購(gòu)定義 （ 3）金降落傘 ? “金降落傘”（ Golden Parachute）是指目標(biāo)公司通過(guò)與其高級(jí)管理人員簽訂合同條款，規(guī)定目標(biāo)公司有義務(wù)給予高級(jí)管理人員優(yōu)厚的報(bào)酬和額外的利益，若是公司的控制權(quán)發(fā)生突然變更，則給予高級(jí)管理人員以全額的補(bǔ)償金。目標(biāo)公司希望以此方式增加收購(gòu)的負(fù)擔(dān)與成本，阻卻外來(lái)收購(gòu)。與之相對(duì)應(yīng)的還有一個(gè)“錫降落傘”，是在金降落傘以外再規(guī)定目標(biāo)公司員工若在收購(gòu)后第二年被解雇，可以要求一定數(shù)量的補(bǔ)償性遣散費(fèi)。通過(guò)上述方式在保障有關(guān)管理人員優(yōu)厚待遇的同時(shí)，增加公司被收購(gòu)的難度。 98 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 反收購(gòu)定義 （ 4）員工持股 ? 員工持股計(jì)劃是指鼓勵(lì)公司雇員購(gòu)買(mǎi)本公司股票，并建立員工持股信托組織的計(jì)劃。雖然說(shuō)員工持股計(jì)劃在國(guó)外的產(chǎn)生與發(fā)展是公司民主化思潮及勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)理論影響下的產(chǎn)物，但在現(xiàn)代西方各國(guó)，員工持股計(jì)劃也成為公司進(jìn)行反收購(gòu)的重要手段。這是因?yàn)楣颈皇召?gòu)?fù)馕吨罅繂T工的解雇與失業(yè)，因而在收購(gòu)開(kāi)始時(shí)，員工股東對(duì)公司的認(rèn)同感高于一般的股東，其所持股份更傾向于目標(biāo)公司一方，不易被收購(gòu)。 99 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 反收購(gòu)定義 （ 5）提前償債條款 ? 指目標(biāo)公司在章程中設(shè)立條款，在公司面臨收購(gòu)時(shí)，迅速償還各種債務(wù)，包括提前償還未到期的債務(wù)，以此給收購(gòu)者在收購(gòu)成功后造成巨額的財(cái)務(wù)危機(jī)。 100 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 反收購(gòu)定義 阻止收購(gòu)者收購(gòu)成功的事后措施 ? 這一類(lèi)反收購(gòu)行為發(fā)生在敵意收購(gòu)要約出現(xiàn)之時(shí)，目標(biāo)公司以各種方式直接對(duì)抗和阻礙收購(gòu)行為的順利進(jìn)行，具體包括以下幾種。 （ 1）白衣騎士 ? “白衣騎士”（ White Knight）是指在面臨外界的敵意收購(gòu)時(shí)，目標(biāo)公司尋找一個(gè)友好的支持者，作為收購(gòu)人與惡意收購(gòu)者相競(jìng)爭(zhēng)，以挫敗收購(gòu)行為。該友好的收購(gòu)人即為白衣騎士，而敵意收購(gòu)人則可以稱(chēng)為黑馬騎士，以形容其秘密收購(gòu)目標(biāo)公司股票進(jìn)行股份襲擊的特征。通過(guò)白馬騎士戰(zhàn)略，目標(biāo)公司不僅可以通過(guò)增加競(jìng)爭(zhēng)者而使買(mǎi)方提高收購(gòu)價(jià)，甚至可以通過(guò)“鎖位選擇權(quán)”給予白馬騎士?jī)?yōu)惠的條件購(gòu)買(mǎi)公司的資產(chǎn)、股票等。 101 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 反收購(gòu)定義 ? （ 2）帕克曼式防御 ? 這種“帕克曼式防御”（ Pacman Defense）的稱(chēng)謂來(lái)源于 80年代初期美國(guó)頗為流行一種電子游戲。在該游戲中，程序設(shè)計(jì)的電子動(dòng)物相互瘋狂爭(zhēng)斗，期間每一個(gè)沒(méi)有吃掉敵手的動(dòng)物都將遭到毀滅。受此啟示，美國(guó)反收購(gòu)中出現(xiàn)了“帕克曼式防御”，即指目標(biāo)公司在受到敵意收購(gòu)的進(jìn)攻后，采取種種積極措施，以攻為守，對(duì)收購(gòu)者提出反向的收購(gòu)要約，以收購(gòu)收購(gòu)者的方式牽制收購(gòu)者，或者以出讓公司部分利益、部分股權(quán)為條件，策動(dòng)一家與公司關(guān)系密切的友好公司出面收購(gòu)收購(gòu)方股份，達(dá)到反收購(gòu)的效果。 102 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 反收購(gòu)定義 ? （ 3）焦土政策 ? 目標(biāo)公司手中尚有大量的現(xiàn)金并準(zhǔn)備用來(lái)回購(gòu)其股票、或者目標(biāo)公司可能大量舉債來(lái)回購(gòu)其股份。這兩種方式都能阻止收購(gòu)者。收購(gòu)者想利用目標(biāo)公司現(xiàn)有資金彌補(bǔ)其收購(gòu)支出是不可能，而該目標(biāo)公司可能身負(fù)債務(wù)，收購(gòu)已經(jīng)變得沒(méi)有意義。 ? 焦土政策的另一種方式是將目標(biāo)公司吸引收購(gòu)者的重要業(yè)務(wù)，即“皇冠明珠” 予以出售。比如，與白衣騎士訂立協(xié)議使白衣騎士獲得“皇冠明珠” ,如果白衣騎士在收購(gòu)戰(zhàn)中沒(méi)有獲得目標(biāo)公司全部股份的話。如上所述，這種方式稱(chēng)之為“鎖定交易”。 103 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 反收購(gòu)定義 ? （ 4）其他的反收購(gòu)措施包括存在爭(zhēng)議的拒絕出售、說(shuō)服股東不要出售、煽動(dòng)雇員、社區(qū)反對(duì)收購(gòu)以及利用宣傳手段阻止收購(gòu)等等。 104 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 上市公司反收購(gòu)措施的類(lèi)型 （ 1）提高收購(gòu)者的收購(gòu)成本，降低目標(biāo)公司的收購(gòu)價(jià)值 措施：一般性財(cái)務(wù)重組 毒丸戰(zhàn)術(shù) 焦土戰(zhàn)術(shù) 金降落傘、銀降落傘、錫降落傘、 “金降落傘”是指目標(biāo)公司董事會(huì)通過(guò)決議，由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購(gòu)接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。如對(duì)于大型公司的 CEO（首席執(zhí)行官），這一補(bǔ)償可達(dá)千萬(wàn)美元以上。該等收益就像一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來(lái)，故名“降落傘”計(jì)劃；又因其收益豐厚如金，故名“金降落傘”。 “銀降落傘”是指規(guī)定目標(biāo)公司一旦落入收購(gòu)方手中，公司有義務(wù)向被解雇的中層管理人員支付較“金降落傘”略微遜色的保證金。 “錫降落傘”是指目標(biāo)公司的員工若在公司被收購(gòu)后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。 105 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 上市公司反收購(gòu)措施的類(lèi)型 （ 2）提高相關(guān)者的持股比例，增加收購(gòu)者取得控股權(quán)的難度 措施：股份回購(gòu) 增持股份 白衣騎士、 MBO、職工持股計(jì)劃 相互持股 帕克曼式戰(zhàn)略（收購(gòu)收購(gòu)公司） 106 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 上市公司反收購(gòu)措施的類(lèi)型 （ 3）制定策略性的公司章程，提高外部人改組管理層的難度 措施：董事會(huì)輪選制 超級(jí)多數(shù)條款 公平價(jià)格條款 107 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 上市公司反收購(gòu)措施的類(lèi)型 （ 4）賄賂外部收購(gòu)者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定 措施：綠色郵件 綠色郵件策略是指賄賂外部收購(gòu)者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定。其基本原理為目標(biāo)公司以一定的溢價(jià)回購(gòu)被外部敵意收購(gòu)者先期持有的股票，以直接的經(jīng)濟(jì)利益趕走外部的收購(gòu)者；同時(shí)，綠色郵件通常包含一個(gè)大宗股票持有人在一定期限（通常是十年）內(nèi)不準(zhǔn)持有目標(biāo)公司股票的約定。 108 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 上市公司反收購(gòu)措施的類(lèi)型 （ 5）找出收購(gòu)行動(dòng)中的違法行為，提出法律指控 是否違法壟斷法的規(guī)定 是否違背有關(guān)的收購(gòu)程序和證券交易法 是否操縱市場(chǎng)或哄抬股價(jià) 根據(jù)反壟斷、信息披露不充分、犯罪等理由，被收購(gòu)公司也可以采取法律手段提起訴訟，使收購(gòu)方提高收購(gòu)價(jià)。 法律訴訟有兩個(gè)目的。第一，它可以拖延收購(gòu)，從而鼓勵(lì)其他競(jìng)爭(zhēng)者參與收購(gòu)；第二，可以通過(guò)法律訴訟迫使收購(gòu)者提高其收購(gòu)價(jià)格，或迫使目標(biāo)公司為了避免法律訴訟而放棄收購(gòu)。 在美國(guó) 1962年至 1980年間有約 1/3的收購(gòu)案發(fā)生了法律訴訟 109 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 四、 上市公司反收購(gòu) 上市公司反收購(gòu)措施的類(lèi)型 （ 6）采取早期措施，防患于未然 可以利用代理咨詢公司進(jìn)行監(jiān)視 110 第 7章 企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng) 第 4節(jié) 上市公司收購(gòu)與反并購(gòu) 新浪反收購(gòu)案例 111 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 , March 23, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 01:33:4701:33:4701:333/23/2023 1:33:47 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 :33:4701:33Mar2323Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 01:33:4701:33:4701:33Thursday, March 23, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 :33:4701:33:47March 23, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 33分 47秒 01:33: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 上午 1時(shí) 33分 :33March 23, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 33分 47秒 01:33:4723 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 上午 1時(shí) 33分 47秒 上午 1時(shí) 33分 01:33: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 01:33:4701:33:4701:333/23/2023 1:33:47 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :33:4701:33Mar2323Mar23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 01:33:4701:33:4701:33Thursday, March 23, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :33:4701:33:47March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 33分 47秒 01:33: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 2023年 3月 上午 1時(shí) 33分 :33March 23, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 33分 47秒 01:33:4723 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 上午 1時(shí) 33分 47秒 上午 1時(shí) 33分 01:33: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , March 23, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。 01:33:4701:33:4701:333/23/2023 1:33:47 AM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :33:4701:33Mar2323Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 01:33:4701:33:4701:33Thursday, March 23, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :33:4701:33:47March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 33分 47秒 01:33: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 3月 上午 1時(shí) 33分 :33March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 33分 47秒 01:33:4723 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 上午 1時(shí) 33分 47秒 上午 1時(shí) 33分 01:33: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專(zhuān)家告訴