【正文】 本 1億股， 2023年凈資產(chǎn) 2億元，第一大股東玫瑰集團(tuán)占 40％股份，其余股份均為公眾股， 2023年公司凈利潤(rùn) 1000萬(wàn)元，近 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)為 3元 假設(shè)天道投資集團(tuán)集團(tuán)全資子公司天道軟件公司凈資產(chǎn) 3億元，年凈利潤(rùn) 5000萬(wàn)元（評(píng)估后凈資產(chǎn) 5億元）。 收購(gòu)方為天道投資集團(tuán)，如何操作？ 上海遠(yuǎn)洋和華立科技的重組案例 并購(gòu)方 —— 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)概況 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)有限公司前身為上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)公司，成立于 1986年 2月19日， 2023年 2月，上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)公司改制為有限責(zé)任公司，即上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)有限公司，同時(shí)公司注冊(cè)資本增加至 25000萬(wàn)元。 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)主營(yíng)公海捕撈業(yè)務(wù)，捕撈作業(yè)區(qū)域涉及太平洋、大西洋和印度洋等海域。經(jīng)過(guò)二十多年的發(fā)展，上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)已經(jīng)建成中國(guó)最大的一支大洋性捕撈船隊(duì)，擁有大型拖網(wǎng)加工船 5艘、大型金槍魚(yú)圍網(wǎng)船 6艘及小型過(guò)洋作業(yè)漁船和運(yùn)輸船等。 2023年，上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)實(shí)現(xiàn)捕撈產(chǎn)量約 15萬(wàn)噸，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入113,，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 11,。2023年末公司總資產(chǎn) 212,，所有者權(quán)益合計(jì)為 57,萬(wàn)元，其中歸屬于母公司所有者權(quán)益 51,。 被并購(gòu)方 —— 華立科技概況 華立科技的前身是海南恒泰芒果產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“恒泰芒果”），恒泰芒果于 1997年在上海證券交易所上市。 2023年 9月 5日恒泰芒果第一大股東 ——海南恒泰集團(tuán)有限公司將 3,300萬(wàn)股公司法人股轉(zhuǎn)讓給華立產(chǎn)業(yè)集團(tuán)；轉(zhuǎn)讓后，華立產(chǎn)業(yè)集團(tuán)為公司第一大股東。 2023年華立產(chǎn)業(yè)集團(tuán)對(duì)恒泰芒果進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，重組完成后更名恒泰芒果為浙江華立科技股份有限公司，并于 2023年 9月，將公司注冊(cè)地遷至浙江省杭州市。 由于華立產(chǎn)業(yè)集團(tuán)重組恒泰芒果不徹底，原恒泰芒果的部分資產(chǎn)未剝離，使得上市公司一直留存著比例較大的與主業(yè)無(wú)關(guān)的生物資產(chǎn) ——海南昌江芒果園生物資產(chǎn)及土地使用權(quán)（農(nóng)業(yè)用地），該生物資產(chǎn)及土地使用權(quán)截止 2023年 4月 30日的賬面價(jià)值為 （占公司 2023年 4月 30日的凈資產(chǎn)比重為 %），盈利能力弱，大大降低了公司資產(chǎn)收益水平。 華立科技主營(yíng)電力自動(dòng)化系統(tǒng)及設(shè)備，與目前同行業(yè)優(yōu)勢(shì)企業(yè)相比（如東方電子、國(guó)電南自、國(guó)電南瑞等），公司的生產(chǎn)和銷售規(guī)模偏小，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，難以形成規(guī)模效應(yīng)與這些同行業(yè)優(yōu)勢(shì)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而只能在行業(yè)細(xì)分市場(chǎng)上尋求發(fā)展機(jī)會(huì)，企業(yè)發(fā)展受到較大的制約，公司營(yíng)業(yè)收入和盈利能力呈逐年下降趨勢(shì)。 為徹底改善華立科技資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，切實(shí)維護(hù)全體股東的利益，上市公司積極尋找重組方， 2023年 4月初，華立科技與上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)及其單一股東 ——上海水產(chǎn)（集團(tuán)）總公司進(jìn)行初步接觸，協(xié)商本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事宜。海通證券受聘擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。 方案介紹 本次重組方案采取重大資產(chǎn)置換與非公開(kāi)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過(guò)重大資產(chǎn)置出使上市公司成為凈殼，通過(guò)重大資產(chǎn)置入和非公開(kāi)發(fā)行購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，并實(shí)現(xiàn)上市公司控股權(quán)的變更。 資產(chǎn)置換 華立科技將其全部資產(chǎn)和負(fù)債（全部?jī)糍Y產(chǎn)）按照經(jīng)評(píng)估的價(jià)值與重組方遠(yuǎn)洋漁業(yè)擁有的遠(yuǎn)洋捕撈資產(chǎn)（即開(kāi)創(chuàng)遠(yuǎn)洋 100%股權(quán)）進(jìn)行等價(jià)置換，因上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)擬注入的資產(chǎn)價(jià)值（本次置入資產(chǎn)作價(jià)為124,）大于華立科技擬置出的全部?jī)糍Y產(chǎn)價(jià)值（置出資產(chǎn)作價(jià)為 15,），形成部分置換差額 109,。 向特定對(duì)象發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn) 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)以上述置換差額認(rèn)購(gòu)華立科技向其非公開(kāi)發(fā)行的87,148,012股股票，從而實(shí)現(xiàn)開(kāi)創(chuàng)遠(yuǎn)洋 100%股權(quán)資產(chǎn)整體注入上市公司。 本次交易的框架 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè) 華立科技 部分 分 上市公司全部資產(chǎn)負(fù)債（ 全部?jī)糍Y產(chǎn) ） ， 約 非公開(kāi)發(fā)行約 股 開(kāi) 創(chuàng) 遠(yuǎn) 洋100%股權(quán)( 預(yù)估值約13億元 ) ① 重大資產(chǎn)置換 ② 非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn) 交易前后的股本結(jié)構(gòu) 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 持股數(shù)量 持股數(shù)量 股東構(gòu)成 （萬(wàn)股） 持股比例 （萬(wàn)股） 持股比例 華立產(chǎn)業(yè)集團(tuán) 2 , 2 2. 19 % 2, 12. 65% 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)有限公司 — — 8, 0 43. 02% 其他股東 8, 7 7. 81 % 8, 44. 33% 合計(jì) 11 , 9 100% 20, 9 % 最新上市公司重組辦法修改內(nèi)容要點(diǎn) 在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）第十一條后增加一條，作為第十二條：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 2023萬(wàn)元。上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。 在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%的，主板、中小板上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額不低于 1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額不低于 5000萬(wàn)元人民幣?！? 最新上市公司重組辦法修改內(nèi)容要點(diǎn) 將《重組辦法》第三十五條修改為：“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會(huì)計(jì)年度。實(shí)施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度?！? 在《重組辦法》第四十一條后增加一條，作為第四十三條：“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理?！? 當(dāng)前借殼上市的若干要點(diǎn) 房地產(chǎn)企業(yè)借殼暫停 如何把殼公司中的或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)降到最低？ 嚴(yán)重虧損甚至負(fù)凈資產(chǎn)上市公司經(jīng)過(guò)破產(chǎn)重整是很好的借殼對(duì)象 借殼最佳時(shí)機(jī)和股價(jià)密切相關(guān) 借殼操作時(shí)切忌內(nèi)部人及其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行股票炒作 謝謝！ 聯(lián)系方式： ? 上海民生路 1518號(hào)金鷹大廈 B幢1604室 ? 直線： 02161049517 手機(jī)： 13601900988 電郵： 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 , March 23, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 01:35:3801:35:3801:353/23/2023 1:35:38 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 :35:3801:35Mar2323Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 01:35:3801:35:3801:35Thursday, March 23, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 :35:3801:35:38March 23, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 35分 38秒 01:35: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 上午 1時(shí) 35分 :35March 23, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 35分 38秒 01:35:3823 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 上午 1時(shí) 35分 38秒 上午 1時(shí) 35分 01:35: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 01:35:3801:35:3801:353/23/2023 1:35:38 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :35:3801:35Mar2323Mar23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 01:35:3801:35:3801:35Thursday, March 23, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :35:3801:35:38March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 35分 38秒 01:35: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 2023年 3月 上午 1時(shí) 35分 :35March 23, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 35分 38秒 01:35:3823 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 上午 1時(shí) 35分 38秒 上午 1時(shí) 35分 01:35: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , March 23, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。 01:35:3801:35:3801:353/23/2023 1:35:38 AM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :35:3801:35Mar2323Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 01:35:3801:35:3801:35Thursday, March 23, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :35:3801:35:38March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 35分 38秒 01:35: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 3月 上午 1時(shí) 35分 :35March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 35分 38秒 01:35:3823 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 上午 1時(shí) 35分 38秒 上午 1時(shí) 35分 01:35: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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