【正文】 本 1億股， 2023年凈資產 2億元，第一大股東玫瑰集團占 40％股份，其余股份均為公眾股， 2023年公司凈利潤 1000萬元，近 20個交易日公司股票交易均價為 3元 假設天道投資集團集團全資子公司天道軟件公司凈資產 3億元，年凈利潤 5000萬元（評估后凈資產 5億元）。 收購方為天道投資集團，如何操作？ 上海遠洋和華立科技的重組案例 并購方 —— 上海遠洋漁業(yè)概況 上海遠洋漁業(yè)有限公司前身為上海遠洋漁業(yè)公司，成立于 1986年 2月19日， 2023年 2月，上海遠洋漁業(yè)公司改制為有限責任公司，即上海遠洋漁業(yè)有限公司，同時公司注冊資本增加至 25000萬元。 上海遠洋漁業(yè)主營公海捕撈業(yè)務，捕撈作業(yè)區(qū)域涉及太平洋、大西洋和印度洋等海域。經過二十多年的發(fā)展，上海遠洋漁業(yè)已經建成中國最大的一支大洋性捕撈船隊，擁有大型拖網加工船 5艘、大型金槍魚圍網船 6艘及小型過洋作業(yè)漁船和運輸船等。 2023年，上海遠洋漁業(yè)實現捕撈產量約 15萬噸，主營業(yè)務收入113,，歸屬于母公司所有者的凈利潤 11,。2023年末公司總資產 212,，所有者權益合計為 57,萬元，其中歸屬于母公司所有者權益 51,。 被并購方 —— 華立科技概況 華立科技的前身是海南恒泰芒果產業(yè)股份有限公司（簡稱“恒泰芒果”），恒泰芒果于 1997年在上海證券交易所上市。 2023年 9月 5日恒泰芒果第一大股東 ——海南恒泰集團有限公司將 3,300萬股公司法人股轉讓給華立產業(yè)集團；轉讓后，華立產業(yè)集團為公司第一大股東。 2023年華立產業(yè)集團對恒泰芒果進行重大資產重組，重組完成后更名恒泰芒果為浙江華立科技股份有限公司，并于 2023年 9月，將公司注冊地遷至浙江省杭州市。 由于華立產業(yè)集團重組恒泰芒果不徹底，原恒泰芒果的部分資產未剝離，使得上市公司一直留存著比例較大的與主業(yè)無關的生物資產 ——海南昌江芒果園生物資產及土地使用權（農業(yè)用地），該生物資產及土地使用權截止 2023年 4月 30日的賬面價值為 （占公司 2023年 4月 30日的凈資產比重為 %），盈利能力弱，大大降低了公司資產收益水平。 華立科技主營電力自動化系統及設備，與目前同行業(yè)優(yōu)勢企業(yè)相比（如東方電子、國電南自、國電南瑞等），公司的生產和銷售規(guī)模偏小，產品結構單一，難以形成規(guī)模效應與這些同行業(yè)優(yōu)勢企業(yè)競爭，而只能在行業(yè)細分市場上尋求發(fā)展機會，企業(yè)發(fā)展受到較大的制約，公司營業(yè)收入和盈利能力呈逐年下降趨勢。 為徹底改善華立科技資產質量，增強公司持續(xù)盈利能力，切實維護全體股東的利益，上市公司積極尋找重組方， 2023年 4月初，華立科技與上海遠洋漁業(yè)及其單一股東 ——上海水產（集團）總公司進行初步接觸，協商本次重大資產重組有關事宜。海通證券受聘擔任本次重組的獨立財務顧問。 方案介紹 本次重組方案采取重大資產置換與非公開發(fā)行相結合的方式，通過重大資產置出使上市公司成為凈殼，通過重大資產置入和非公開發(fā)行購買資產實現優(yōu)質資產注入，改善上市公司資產質量和盈利能力，并實現上市公司控股權的變更。 資產置換 華立科技將其全部資產和負債（全部凈資產）按照經評估的價值與重組方遠洋漁業(yè)擁有的遠洋捕撈資產（即開創(chuàng)遠洋 100%股權）進行等價置換，因上海遠洋漁業(yè)擬注入的資產價值（本次置入資產作價為124,）大于華立科技擬置出的全部凈資產價值（置出資產作價為 15,），形成部分置換差額 109,。 向特定對象發(fā)行股票購買資產 上海遠洋漁業(yè)以上述置換差額認購華立科技向其非公開發(fā)行的87,148,012股股票，從而實現開創(chuàng)遠洋 100%股權資產整體注入上市公司。 本次交易的框架 上海遠洋漁業(yè) 華立科技 部分 分 上市公司全部資產負債（ 全部凈資產 ） ， 約 非公開發(fā)行約 股 開 創(chuàng) 遠 洋100%股權( 預估值約13億元 ) ① 重大資產置換 ② 非公開發(fā)行股票購買資產 交易前后的股本結構 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 持股數量 持股數量 股東構成 （萬股） 持股比例 （萬股） 持股比例 華立產業(yè)集團 2 , 2 2. 19 % 2, 12. 65% 上海遠洋漁業(yè)有限公司 — — 8, 0 43. 02% 其他股東 8, 7 7. 81 % 8, 44. 33% 合計 11 , 9 100% 20, 9 % 最新上市公司重組辦法修改內容要點 在《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條后增加一條，作為第十二條：“自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續(xù)經營時間應當在 3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣 2023萬元。上市公司購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。 在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現有主營業(yè)務的協同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產，發(fā)行股份數量不低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%；發(fā)行股份數量低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于 1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產的交易金額不低于 5000萬元人民幣?！? 最新上市公司重組辦法修改內容要點 將《重組辦法》第三十五條修改為：“獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計年度。實施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度?！? 在《重組辦法》第四十一條后增加一條，作為第四十三條：“上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規(guī)定辦理?！? 當前借殼上市的若干要點 房地產企業(yè)借殼暫停 如何把殼公司中的或有負債風險降到最低？ 嚴重虧損甚至負凈資產上市公司經過破產重整是很好的借殼對象 借殼最佳時機和股價密切相關 借殼操作時切忌內部人及其關聯人進行股票炒作 謝謝！ 聯系方式： ? 上海民生路 1518號金鷹大廈 B幢1604室 ? 直線： 02161049517 手機： 13601900988 電郵： 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , March 23, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 01:35:3801:35:3801:353/23/2023 1:35:38 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 :35:3801:35Mar2323Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 01:35:3801:35:3801:35Thursday, March 23, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :35:3801:35:38March 23, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 35分 38秒 01:35: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 上午 1時 35分 :35March 23, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 3月 23日星期四 1時 35分 38秒 01:35:3823 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 上午 1時 35分 38秒 上午 1時 35分 01:35: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 01:35:3801:35:3801:353/23/2023 1:35:38 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 :35:3801:35Mar2323Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 01:35:3801:35:3801:35Thursday, March 23, 2023 1不知香積寺，數里入云峰。 :35:3801:35:38March 23, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 35分 38秒 01:35: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 上午 1時 35分 :35March 23, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 23日星期四 1時 35分 38秒 01:35:3823 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 1時 35分 38秒 上午 1時 35分 01:35: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 , March 23, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 01:35:3801:35:3801:353/23/2023 1:35:38 AM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 :35:3801:35Mar2323Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 01:35:3801:35:3801:35Thursday, March 23, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強。 :35:3801:35:38March 23, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 35分 38秒 01:35: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 上午 1時 35分 :35March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 23日星期四 1時 35分 38秒 01:35:3823 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 上午 1時 35分 38秒 上午 1時 35分 01:35: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴