【正文】 本 1億股， 2023年凈資產(chǎn) 2億元，第一大股東玫瑰集團占 40％股份，其余股份均為公眾股， 2023年公司凈利潤 1000萬元，近 20個交易日公司股票交易均價為 3元 假設天道投資集團集團全資子公司天道軟件公司凈資產(chǎn) 3億元，年凈利潤 5000萬元（評估后凈資產(chǎn) 5億元）。 收購方為天道投資集團，如何操作？ 上海遠洋和華立科技的重組案例 并購方 —— 上海遠洋漁業(yè)概況 上海遠洋漁業(yè)有限公司前身為上海遠洋漁業(yè)公司，成立于 1986年 2月19日， 2023年 2月，上海遠洋漁業(yè)公司改制為有限責任公司，即上海遠洋漁業(yè)有限公司，同時公司注冊資本增加至 25000萬元。 上海遠洋漁業(yè)主營公海捕撈業(yè)務，捕撈作業(yè)區(qū)域涉及太平洋、大西洋和印度洋等海域。經(jīng)過二十多年的發(fā)展，上海遠洋漁業(yè)已經(jīng)建成中國最大的一支大洋性捕撈船隊，擁有大型拖網(wǎng)加工船 5艘、大型金槍魚圍網(wǎng)船 6艘及小型過洋作業(yè)漁船和運輸船等。 2023年，上海遠洋漁業(yè)實現(xiàn)捕撈產(chǎn)量約 15萬噸，主營業(yè)務收入113,，歸屬于母公司所有者的凈利潤 11,。2023年末公司總資產(chǎn) 212,，所有者權益合計為 57,萬元，其中歸屬于母公司所有者權益 51,。 被并購方 —— 華立科技概況 華立科技的前身是海南恒泰芒果產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡稱“恒泰芒果”），恒泰芒果于 1997年在上海證券交易所上市。 2023年 9月 5日恒泰芒果第一大股東 ——海南恒泰集團有限公司將 3,300萬股公司法人股轉讓給華立產(chǎn)業(yè)集團；轉讓后，華立產(chǎn)業(yè)集團為公司第一大股東。 2023年華立產(chǎn)業(yè)集團對恒泰芒果進行重大資產(chǎn)重組，重組完成后更名恒泰芒果為浙江華立科技股份有限公司，并于 2023年 9月，將公司注冊地遷至浙江省杭州市。 由于華立產(chǎn)業(yè)集團重組恒泰芒果不徹底，原恒泰芒果的部分資產(chǎn)未剝離，使得上市公司一直留存著比例較大的與主業(yè)無關的生物資產(chǎn) ——海南昌江芒果園生物資產(chǎn)及土地使用權（農(nóng)業(yè)用地），該生物資產(chǎn)及土地使用權截止 2023年 4月 30日的賬面價值為 （占公司 2023年 4月 30日的凈資產(chǎn)比重為 %），盈利能力弱，大大降低了公司資產(chǎn)收益水平。 華立科技主營電力自動化系統(tǒng)及設備，與目前同行業(yè)優(yōu)勢企業(yè)相比（如東方電子、國電南自、國電南瑞等），公司的生產(chǎn)和銷售規(guī)模偏小，產(chǎn)品結構單一，難以形成規(guī)模效應與這些同行業(yè)優(yōu)勢企業(yè)競爭，而只能在行業(yè)細分市場上尋求發(fā)展機會，企業(yè)發(fā)展受到較大的制約，公司營業(yè)收入和盈利能力呈逐年下降趨勢。 為徹底改善華立科技資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司持續(xù)盈利能力，切實維護全體股東的利益，上市公司積極尋找重組方， 2023年 4月初，華立科技與上海遠洋漁業(yè)及其單一股東 ——上海水產(chǎn)（集團）總公司進行初步接觸，協(xié)商本次重大資產(chǎn)重組有關事宜。海通證券受聘擔任本次重組的獨立財務顧問。 方案介紹 本次重組方案采取重大資產(chǎn)置換與非公開發(fā)行相結合的方式，通過重大資產(chǎn)置出使上市公司成為凈殼，通過重大資產(chǎn)置入和非公開發(fā)行購買資產(chǎn)實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，并實現(xiàn)上市公司控股權的變更。 資產(chǎn)置換 華立科技將其全部資產(chǎn)和負債（全部凈資產(chǎn)）按照經(jīng)評估的價值與重組方遠洋漁業(yè)擁有的遠洋捕撈資產(chǎn)（即開創(chuàng)遠洋 100%股權）進行等價置換，因上海遠洋漁業(yè)擬注入的資產(chǎn)價值（本次置入資產(chǎn)作價為124,）大于華立科技擬置出的全部凈資產(chǎn)價值（置出資產(chǎn)作價為 15,），形成部分置換差額 109,。 向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn) 上海遠洋漁業(yè)以上述置換差額認購華立科技向其非公開發(fā)行的87,148,012股股票，從而實現(xiàn)開創(chuàng)遠洋 100%股權資產(chǎn)整體注入上市公司。 本次交易的框架 上海遠洋漁業(yè) 華立科技 部分 分 上市公司全部資產(chǎn)負債（ 全部凈資產(chǎn) ） ， 約 非公開發(fā)行約 股 開 創(chuàng) 遠 洋100%股權( 預估值約13億元 ) ① 重大資產(chǎn)置換 ② 非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn) 交易前后的股本結構 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 持股數(shù)量 持股數(shù)量 股東構成 （萬股） 持股比例 （萬股） 持股比例 華立產(chǎn)業(yè)集團 2 , 2 2. 19 % 2, 12. 65% 上海遠洋漁業(yè)有限公司 — — 8, 0 43. 02% 其他股東 8, 7 7. 81 % 8, 44. 33% 合計 11 , 9 100% 20, 9 % 最新上市公司重組辦法修改內(nèi)容要點 在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條后增加一條，作為第十二條：“自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在 3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 2023萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。 在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于 1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于 5000萬元人民幣?！? 最新上市公司重組辦法修改內(nèi)容要點 將《重組辦法》第三十五條修改為：“獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于一個會計年度。實施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于3個會計年度?！? 在《重組辦法》第四十一條后增加一條，作為第四十三條：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理?！? 當前借殼上市的若干要點 房地產(chǎn)企業(yè)借殼暫停 如何把殼公司中的或有負債風險降到最低？ 嚴重虧損甚至負凈資產(chǎn)上市公司經(jīng)過破產(chǎn)重整是很好的借殼對象 借殼最佳時機和股價密切相關 借殼操作時切忌內(nèi)部人及其關聯(lián)人進行股票炒作 謝謝！ 聯(lián)系方式： ? 上海民生路 1518號金鷹大廈 B幢1604室 ? 直線： 02161049517 手機： 13601900988 電郵： 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , March 23, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 01:35:3801:35:3801:353/23/2023 1:35:38 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 :35:3801:35Mar2323Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 01:35:3801:35:3801:35Thursday, March 23, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :35:3801:35:38March 23, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 35分 38秒 01:35: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 上午 1時 35分 :35March 23, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 3月 23日星期四 1時 35分 38秒 01:35:3823 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 上午 1時 35分 38秒 上午 1時 35分 01:35: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 01:35:3801:35:3801:353/23/2023 1:35:38 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 :35:3801:35Mar2323Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 01:35:3801:35:3801:35Thursday, March 23, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :35:3801:35:38March 23, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 35分 38秒 01:35: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 上午 1時 35分 :35March 23, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 23日星期四 1時 35分 38秒 01:35:3823 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 1時 35分 38秒 上午 1時 35分 01:35: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 , March 23, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 01:35:3801:35:3801:353/23/2023 1:35:38 AM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 :35:3801:35Mar2323Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 01:35:3801:35:3801:35Thursday, March 23, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強。 :35:3801:35:38March 23, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 35分 38秒 01:35: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 上午 1時 35分 :35March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 23日星期四 1時 35分 38秒 01:35:3823 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 上午 1時 35分 38秒 上午 1時 35分 01:35: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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