【正文】 :35:3801:35Mar2323Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 :35:3801:35:38March 23, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。海通證券受聘擔(dān)任本次重組的獨立財務(wù)顧問。 ? 目標(biāo)市場與產(chǎn)品系列 ? 股權(quán)的比例分配及其定價 ? 資產(chǎn)評估（包括國有資產(chǎn)的法定評估） ? 土地使用權(quán)的安排 ? 董事會與控制 ? 管理人員的任命和授予權(quán)限 ? 人事安排和報酬方案 ? 工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可使用 ? 與投資方的關(guān)聯(lián)交易 ? 還有 ... 并購談判的焦點問題： 新的管理結(jié)構(gòu) – 誰來擔(dān)任首席執(zhí)行長官？其它上下級關(guān)系怎么定？ – 事前是否會制定繼任計劃？ 新公司的名字 – 保留哪家公司的名字？ – 是否聯(lián)名經(jīng)營？哪家公司的名字放在前面？ 新的企業(yè)標(biāo)志 – 保留哪個標(biāo)志？ – 設(shè)計新標(biāo)志？ 總部地點 – 公司總部設(shè)在哪兒？ 兼并后整合規(guī)劃 – 怎樣合并各個職能？ – 怎樣整合兩個體系？ – 整合小組應(yīng)包括哪些成員？ 談判中會牽涉到新組織的設(shè)計問題 買賣雙方的談判技巧 開始階段與主要負責(zé)人接觸 保持自我 積極而不是悲觀 與對手中的高手交朋友 專業(yè)地代表本公司的形象 每一次談判都應(yīng)有目的 應(yīng)互相尊重 金錢不是唯一的標(biāo)準(zhǔn) 做一個好的傾聽者 了解談判對手在集團內(nèi)的真實地位和權(quán)限 有時主動示弱會起到奇效 控制談判進程 盡早制定工作時間表 挑選恰當(dāng)?shù)臅鎴鏊? 態(tài)度影響結(jié)果 初次見面時控制人數(shù) 讓最優(yōu)秀的人才在最合適的時間介入 盡早掌握詳實的資料 坦誠一些 解決一些問題，把其他擱置一旁 永遠注意保密問題 知道什么是最重要的 保持接觸和交流 主題七：并購協(xié)議及整合 并購意向書的基本內(nèi)容 何謂并購意向書？ 意向書具有 法律約束力嗎？ 如果意向書沒有約束力，那么它有存在的必要嗎？為什么不直接簽合約呢？ 起草協(xié)議的人通常是誰？ 對協(xié)議起草的控制非常重要 應(yīng)積極爭取起草協(xié)議 不要為節(jié)約律師費而把起草協(xié)議的權(quán)利讓給對手 并購協(xié)議的主要組成部分 交易雙方的介紹資料 交易價格和機制 買方和賣方的陳述和保證 買賣雙方的合約 交易完成的條件 交易的賠償 終止程序和補救方法 終止并購 并購協(xié)議中的風(fēng)險 讓對方起草并購協(xié)議的風(fēng)險 不注意簽約地點的風(fēng)險 不注意合同附件的風(fēng)險 不注意或有負債條款的風(fēng)險 不注意合同終止條件條款的風(fēng)險 不注意違約責(zé)任的風(fēng)險 不注意付款節(jié)奏的風(fēng)險 不注意爭執(zhí)解決方式的風(fēng)險 并購協(xié)議中注意的關(guān)鍵問題 ? 確保為股東創(chuàng)造的價值 ? 對未來競爭地位的影響 ? 對未來企業(yè)成本或債務(wù)的影響 ? 確保談判中業(yè)務(wù)正常運行 ? 要求賣方提供非競爭、保密和兼并后整合的支持 ? 為撤出交易留下退路的條件和條款 ? 需要重新評估價格 /估價 ? 減少買方因不能預(yù)見的成本而帶來的風(fēng)險 合同事宜 對戰(zhàn)略與運營的影響 ? 合適的價格 ? 產(chǎn)品、債務(wù)、知識產(chǎn)權(quán) ? 成交前 ? 成交后 ? 遵守簽約 ? 可能出現(xiàn)的反托拉斯（反壟斷）行為 （跨國并購） ? 確保財務(wù)狀況 ? 未披露的債務(wù) 價格 關(guān)鍵問題點 過渡期安排 可撤銷情形 違約賠償 并購整合工作指南 交易結(jié)束并不能表示并購取得成功，并購整合工作的結(jié)果對并購成敗具有關(guān)鍵作用 并非所有的并購都需要整合，整合對戰(zhàn)略性并購必不可少，對財務(wù)性并購需求度不高 并購的資源包括：人力資源、財務(wù)資源、有形資源、無形資源、管理系統(tǒng)、激勵機制、相關(guān)利益者關(guān)系等 大多數(shù)的合并 并購后整合中出現(xiàn)的問題 溝通不暢 效益目標(biāo)不現(xiàn)實 /不清晰 新的組織架構(gòu)層級過多 缺乏“總體計劃” 缺乏動力 缺乏高管人員的投入 戰(zhàn)略概念不清晰 項目結(jié)構(gòu)失控 太晚發(fā)現(xiàn)信息技術(shù)問題 回應(yīng)比例 58% 47% 47% 37% 37% 32% 26% 26% 21% 注：因為是多選題，企業(yè)可以選擇一個以上答案 資料來源：科爾尼 1998年全球 PMI調(diào)查 有效整合的重要性往往得不到并購方?jīng)Q策者的重視，這常常是并購案失敗的重要原因 速度－整合成功關(guān)鍵 要迅速建立起并購后組織管理架構(gòu)并落實管理人選，盡快消除不確定性 最高層應(yīng)在交易后一周內(nèi)到位 核心層應(yīng)在 30天內(nèi)到位 中層應(yīng)在 90天內(nèi)到位 “百日整合計劃”應(yīng)徹底貫徹 欲確保整合工作的成功， 首先要有一個全面的安排 整合進程圖 整合進程圖 今天 恢復(fù)正常 并購?fù)瓿? 原則上達成協(xié)議 里程 3 第 100天 里程碑 1第 30天 整合 設(shè)計整合進程圖 整合開始運作 全面實施 前期整合大體完成 關(guān)鍵任務(wù)分類 A、盡職調(diào)查、行業(yè)分析、戰(zhàn)略規(guī)劃 B、設(shè)計整合進程圖 C、整合指揮中心成立并開始工作 D、整合前期準(zhǔn)備和整合計劃制定 E、整合小組培訓(xùn)及開始工作 F、整合實施 — 溝通、組織、管理、業(yè)務(wù) G、收購方控股派駐人員入駐目標(biāo)公司 里程 2第 60天 整合團隊成員的構(gòu)成 最好的并購整合計劃最終都是團隊工作的結(jié)果，收購方和目標(biāo)公司都應(yīng)派接近相等的人數(shù)參加制定計劃。 第十八條并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于 50%。 奇峰集團偷襲成功，則一舉取得了 %股權(quán)，成為 ST東源第一大股東，重慶渝富的第二大股東地位相當(dāng)尷尬。 各種估值倍數(shù)的優(yōu)劣比較 一些著名交易案例的估值 收購方 收購對象 收購時間 收購發(fā)生時企業(yè)基本指標(biāo) 行業(yè)地位 收購價格 收購溢價 濰柴動力 德隆持有的湘火炬 %股份 2023年 8月 ?銷售收入： ?凈利潤 ?股東權(quán)益 （對應(yīng) ） 15噸以上重型汽車第二位 P/B： P/E： 11 境外基金 湘火炬持有的盈德氣體 % 2023年 3月 ? 凈利潤 P/B： P/E： 蘇格蘭 鈕卡斯?fàn)? 重啤集團持有的重慶啤酒 % 2023年 11月 ?銷售收入： ?凈利潤： ?凈資產(chǎn)： P/B： P/E： 40 英博 雪津啤酒 100% 2023年 5月 ?凈資產(chǎn)： 年產(chǎn) 90萬噸，國內(nèi)第八 P/B： P/E：？ 凱雷 徐工集團持有的徐工機械 85% 2023年10月 ?04年合并銷售收入 65億元 ?公司持有上市公司徐工科技 42%股權(quán) ?上市公司 05年報數(shù)據(jù) ? 銷售收入： ? 凈利潤： 虧損 國內(nèi)工程機械行業(yè)第一品牌 P/S:1 05年中報 05年報 04年報 外資收購交易定價參考數(shù)據(jù)（部分） 收購方 時間 行業(yè) 被收購方 前三年 主營增 長率均值 收購前 每股收益 （元） 收購前 每股凈資產(chǎn) （元） 收購前 收盤價 （元） 每股收 購價格 （元） 收購 市盈率 收購 市凈率 達能亞洲 2 0 0 3 . 1 1 飲品 光明乳業(yè) 4 8 . 5 3 % 0 . 3 5 2 . 4 2 1 2 . 9 4 . 8 3 1 3 . 8 1 . 9 9 蘇 可口可樂公司稱，共持有匯源果汁近66%股份的三大股東已對該交易作出不可撤回的承諾?！? 盡職調(diào)查 決策 的需要 風(fēng)險管理 的需要 增加談判籌碼 的需要 并購后整合運營 的需要 盡職調(diào)查程序的重要性 賣方對買方的盡職調(diào)查 惡意動機 為自身擔(dān)保 虛增利潤 炒作股票 獲取和改變 土地用途 占用目標(biāo) 企業(yè)資金 通過關(guān)聯(lián)交易 進行利益輸送 善意的買方 是否確有愿望和能力 使目標(biāo)企業(yè)持續(xù)良性的發(fā)展， 并保障職工利益 盡職調(diào)查的幾個操作核心問題 何時開始盡職調(diào)查？ 盡職調(diào)查團隊的組成及人員搜尋方法 企業(yè)利益及保密問題 在目標(biāo)公司調(diào)查“人”時應(yīng)注意的問題 盡職調(diào)查應(yīng)持續(xù)多長時間？ 以引進 PE或開展管理咨詢項目為由是個好辦法 盡職調(diào)查途徑 目標(biāo)公司本身 工商部門 供應(yīng)商 客戶 監(jiān)管 機構(gòu) 當(dāng)?shù)卣? 當(dāng)?shù)亟鹑跈C構(gòu) 對目標(biāo)企業(yè)作盡職調(diào)查要從多個方面進行，除了目標(biāo)公司本身之外， 目標(biāo)公司當(dāng)?shù)卣?（產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境、政府評價等）、登記機構(gòu)（工商登記、土地房產(chǎn)登記、稅務(wù)等）、供應(yīng)商、顧客，當(dāng)?shù)亟鹑跈C構(gòu)都可作為盡職調(diào)查途徑。曾操作了數(shù)十起大型企業(yè)并購重組案例。你必須翻開每一塊石頭，看看底下有沒有毒蛇。 收益貼現(xiàn)法 182。 關(guān)鍵計算步驟： ? 預(yù)測公司未來（ 510年）每年的現(xiàn)金流入和流出 ? 根據(jù)公司本身內(nèi)在固有的風(fēng)險大小和資本市場的資金成本決定適合的折現(xiàn)率 ? 用確定的折現(xiàn)率貼現(xiàn)未來的凈現(xiàn)金流，計算出凈現(xiàn)金流現(xiàn)值 (NPV) ? 公式：企業(yè)價值 = ∑ + n預(yù)測時間 (510年 ) CFt企業(yè)在第 t 年的凈現(xiàn)金流 r反映預(yù)期現(xiàn)金流風(fēng)險的貼現(xiàn)率 g—企 業(yè)的永續(xù)增長率 1. 資金的時間價值 2. 確定的資金的價值大于有風(fēng)險資金的價值 DCF 基于未來價值，并合理反映了重要的經(jīng)濟學(xué)觀點： t=1