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企業(yè)并購重組實(shí)戰(zhàn)操作課件-wenkub.com

2025-03-02 22:03 本頁面
   

【正文】 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 32分 57秒 01:32:5723 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰,也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力,自勝者強(qiáng)。 , March 23, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 32分 57秒 01:32: 1楚塞三湘接,荊門九派通。 01:32:5701:32:5701:323/23/2023 1:32:57 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 上午 1時(shí) 32分 :32March 23, 2023 1行動(dòng)出成果,工作出財(cái)富。 :32:5701:32Mar2323Mar23 1故人江海別,幾度隔山川?!? 在《重組辦法》第四十一條后增加一條,作為第四十三條:“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,可以同時(shí)募集部分配套資金,其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。 在《重組辦法》第四十一條中增加一款,作為第二款:“上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合,增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng),在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下,可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn),發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%;發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%的,主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于 1億元人民幣,創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于 5000萬元人民幣。 資產(chǎn)置換 華立科技將其全部資產(chǎn)和負(fù)債(全部凈資產(chǎn))按照經(jīng)評估的價(jià)值與重組方遠(yuǎn)洋漁業(yè)擁有的遠(yuǎn)洋捕撈資產(chǎn)(即開創(chuàng)遠(yuǎn)洋 100%股權(quán))進(jìn)行等價(jià)置換,因上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)擬注入的資產(chǎn)價(jià)值(本次置入資產(chǎn)作價(jià)為124,)大于華立科技擬置出的全部凈資產(chǎn)價(jià)值(置出資產(chǎn)作價(jià)為 15,),形成部分置換差額 109,。 華立科技主營電力自動(dòng)化系統(tǒng)及設(shè)備,與目前同行業(yè)優(yōu)勢企業(yè)相比(如東方電子、國電南自、國電南瑞等),公司的生產(chǎn)和銷售規(guī)模偏小,產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一,難以形成規(guī)模效應(yīng)與這些同行業(yè)優(yōu)勢企業(yè)競爭,而只能在行業(yè)細(xì)分市場上尋求發(fā)展機(jī)會(huì),企業(yè)發(fā)展受到較大的制約,公司營業(yè)收入和盈利能力呈逐年下降趨勢。 被并購方 —— 華立科技概況 華立科技的前身是海南恒泰芒果產(chǎn)業(yè)股份有限公司(簡稱“恒泰芒果”),恒泰芒果于 1997年在上海證券交易所上市。 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)主營公海捕撈業(yè)務(wù),捕撈作業(yè)區(qū)域涉及太平洋、大西洋和印度洋等海域。一個(gè)大型并購項(xiàng)目出現(xiàn)幾十個(gè)并購小組是很正常的事情。 ? 談判要進(jìn)行多次的,談判地點(diǎn)應(yīng)依次互換,以示公平 ? 把在對方的“自治區(qū)域”內(nèi)談判,作為最后的選擇。 人數(shù) 3- 8人為宜,一般不超過 10人。 – 具有相當(dāng)智力與談話水平。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時(shí),商業(yè)銀行應(yīng)采用更為審慎的方法評估其股權(quán)價(jià)值和確定 主題六:如何進(jìn)行成功的并購談判 談判人員的選用 談判人員入選具備的條件 – 品質(zhì)可靠。所支持的并購交易總規(guī)模為人民幣近 420億元,跨境并購 。 并購資金安排不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn) 并購目標(biāo)公司金額巨大時(shí),即使目標(biāo)公司十分有價(jià)值,買家也要考慮自己的資金實(shí)力,不能硬上。董事在任期屆滿以前 ,股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。 目前 ST東源僅持有銀海租賃 30%的股權(quán),雖為第一大股東,但重慶渝富持有 %,重慶市公共交通控股(集團(tuán))有限公司持股 25%,重慶機(jī)電控股(集團(tuán))公司持股 %,這三個(gè)公司均為重慶市屬國有企業(yè), ST東源的意圖在銀海租賃將很難得到執(zhí)行。直到 ,奇峰集團(tuán)和宏信地產(chǎn)才出手,此后的拍賣也成為奇峰集團(tuán)和重慶國創(chuàng)國資經(jīng)營公司(下稱“國創(chuàng)公司”)的角逐。這被當(dāng)?shù)厥袌鋈耸空J(rèn)為是 ST東源重組的重要信號 ——重慶渝富將自己所持的金融資產(chǎn)裝進(jìn) ST東源,將 ST東源打造成金融控股公司。最終的估值需要我們通過敏感性分析、情景分析和利用可比公司或可比交易分析進(jìn)行現(xiàn)實(shí)檢驗(yàn)。因此,模型和估值的重點(diǎn)在于公司的經(jīng)營活動(dòng)。公司的價(jià)值取決于三個(gè)變量:現(xiàn)金流、貼現(xiàn)率、時(shí)間 企業(yè)的現(xiàn)金流量 T1 T2 T3 T4 T4 T10 終值 (TV) T0 各期現(xiàn)金流量 現(xiàn)值 DCF方法特點(diǎn) 特點(diǎn): ? 是對持續(xù)經(jīng)營公司內(nèi)在價(jià)值的評估 ? 需要對公司經(jīng)營活動(dòng)和資本結(jié)構(gòu)作出若干假定 ? 依據(jù) 5- 10年(或者覆蓋公司超常增長期)的財(cái)務(wù)預(yù)測 ? 可利用財(cái)務(wù)模型對各種假定加以測試,并深入了解各種變量的相互關(guān)系 優(yōu)點(diǎn): ? 向前看的分析,可反映行業(yè)的趨勢 和公司策略和經(jīng)營管理的變動(dòng) ? 較少受市場波動(dòng)的影響 ? 以現(xiàn)金流量為基礎(chǔ) ,較少受到不同 會(huì)計(jì)政策的影響 缺點(diǎn): ? 基于大量假定,需要主觀判斷 ? 終值在估值結(jié)果終占有相當(dāng)大的比例 ? 較為理論化 ?成熟成長階段的企業(yè)適合收益貼現(xiàn)模型 ?成長快、但前景高度不確定行業(yè)中的企業(yè),或處于重大轉(zhuǎn)型期的企業(yè)。證券代碼為“ YOKU”,高盛集團(tuán)將擔(dān)任其主要承銷商。包括激動(dòng)網(wǎng)在內(nèi)的視頻網(wǎng)站則遠(yuǎn)在 100名之外。 可口可樂公司表示,已經(jīng)提出以每股,該報(bào)價(jià)是匯源果汁昨日收盤價(jià) 倍。 股利貼現(xiàn)法 被理論界和應(yīng)用者廣為接受的估值方法 實(shí)物期權(quán)法 182。PB 182。 談判時(shí)切忌為獲得“勝利的快感”而冒然出高價(jià) 在幾家競標(biāo)一個(gè)目標(biāo)公司時(shí)尤其要冷靜 價(jià)值評估方法概覽 復(fù)雜度和估值準(zhǔn)確性 說明 應(yīng)用情況 帳面價(jià)值法 182。再加上有個(gè)“世上最牛工會(huì)” ——美國汽車工人聯(lián)合會(huì)( UAW)動(dòng)輒就給你來個(gè)勞資拉鋸戰(zhàn)。如果你不把所有石頭都翻起來看看,就可能留下一條隱藏的毒蛇,說不定它哪天會(huì)爬出來咬你一口。 并購參與者需要的性格和技術(shù) 并購參與者的性格特征如果很鮮明就必須考慮這種性格在并購中所起的作用。 小調(diào)查:你們認(rèn)為企業(yè)成敗的關(guān)鍵因素 確定收購對象 解決財(cái)務(wù)問題 定價(jià) 談判 員工激勵(lì) 解決文化差異 面對不可阻擋的整合浪潮,只有沿著產(chǎn)業(yè)演進(jìn)曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略 100% 80% 60% 20% 40% 第一階段 初創(chuàng) 第二階段 規(guī)?;? 第三階段 集聚 第四階段 平衡和聯(lián)盟 5 10 15 20 時(shí)間(年) 0% 公司百分比 產(chǎn)業(yè)整合過程中公司數(shù)量的變化 ?在產(chǎn)業(yè)整合的過程中,將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象 ?在經(jīng)濟(jì)全球化的過程中,整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè) ?長期的勝利永遠(yuǎn)屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者 中國茶葉行業(yè)的問題 面積第一、產(chǎn)量第二、出口第三、創(chuàng)匯第四,這是中國茶葉在世界上地位的真實(shí)寫照。 曾在國內(nèi)核心經(jīng)濟(jì)刊物發(fā)表數(shù)十萬字專業(yè)論文, 2023年,出版了個(gè)人第一部專著《公司緊縮 資本運(yùn)營新境界》,該書是目前中國第一本系統(tǒng)闡述公司緊縮原理、技術(shù)及運(yùn)用的專著,由中國國際金融學(xué)的泰斗陳彪如教授做序,被認(rèn)為填補(bǔ)國內(nèi)研究空白,在業(yè)內(nèi)引起強(qiáng)烈反響。企業(yè)并購重組實(shí)戰(zhàn)操作 俞鐵成 道杰資本總裁、管理合伙人 2023年 9月 講師簡介 俞鐵成先生 ? 道杰資本管理總裁、管理合伙人 ? 上海天道投資咨詢有限公司董事長 ? 上海浦東路橋建設(shè)股份有限公司( 600284)獨(dú)立董事 ? 江蘇連云港港口股份有限公司( 601008)獨(dú)立董事 ? 廣東華龍實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司( 600242)獨(dú)立董事 ? 上海市人民政府發(fā)展研究中心特約研究員 ? 浦東新區(qū)政府國資委 咨詢專家 曾任上海亞商企業(yè)咨詢有限公司并購部經(jīng)理、上海保銀投資有限公司副總經(jīng)理、景豐投資有限公司總裁助理。 《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》、《二十一世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》、《中國經(jīng)營報(bào)》、中央電視臺、上海電視臺等國內(nèi)著名財(cái)經(jīng)媒體對俞鐵成先生均有專訪或報(bào)道。 中國出口茶葉在國際市場上每公斤僅值兩美元左右,平均茶價(jià)比印度低四成,比斯里蘭卡低六成多,甚至比肯尼亞的茶葉價(jià)格還要低 20%。并購者的專業(yè)技能也是必須要在并購前得到確認(rèn)。 再說一遍,在調(diào)查企業(yè)時(shí),你不能遺漏任何一塊石頭。 有人算過賬,通用每下線一輛汽車,就需支付4000美元用于醫(yī)療、養(yǎng)老和工會(huì)支出。 會(huì)計(jì)帳面凈 資產(chǎn)值 中國國有資產(chǎn)估值常用方法 估值乘數(shù)法 投行、企業(yè)做粗略估值或價(jià)值對比時(shí) 182。EV/EBITDA 凈現(xiàn)值法 182。 Black— Scholes期 權(quán)理論在企 業(yè)中應(yīng)用 適用與大型資本投入項(xiàng)目 案例分析:可口可樂收購匯源果汁 美國軟飲料巨頭可口可樂公司 (CocaCola Co.)2023年 9月 3號表示,已向飲料生產(chǎn)企業(yè)中國匯源果汁集團(tuán)有限公司(China Huiyuan Juice Group Ltd.)發(fā)出全現(xiàn)金收購提議,交易總金額不超過 24億美元( 179億港幣)。該交易一旦達(dá)成,將成為可口可樂迄今為止在中國金額最大的一筆收購交易。 招股說明書顯示, 2023年,優(yōu)酷廣告凈營收為人民幣 180萬元,2023年為人民幣 3300萬元, 2023年為人民幣 ,今年前 9個(gè)月營收為 (約為 3500萬美元)。 ,優(yōu)酷網(wǎng)此次將發(fā)行 1537萬股,發(fā)行價(jià)格區(qū)間為 911美元,預(yù)計(jì)將募集到 。使用基于明確業(yè)務(wù)的 DCF估價(jià)方法時(shí),業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和貼現(xiàn)參數(shù)難以把握。 投資者可以通過投資于不同行業(yè)的公司和不同種類的證券而建立自己的投資組合,因此公司的非經(jīng)營性投資活動(dòng)并不為股東創(chuàng)造價(jià)值。 中國公司經(jīng)常有大量非經(jīng)營性投資活動(dòng),主要反映在其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、短期投資和長期投資中,需要根據(jù)實(shí)際情況作出合理的假定。 2023年 7月 24日, ST東源原第一大股東(成都錦江和盛投資有限責(zé)任公司)、第六大股東(四川華州管理顧問咨詢有限責(zé)任公司)持有的法人股股權(quán)共,參考價(jià)為 /股,總計(jì) 39601萬元,但因?yàn)橹挥幸患屹I家通過審核,拍賣流標(biāo)。當(dāng)國創(chuàng)公司喊出 ,奇峰集團(tuán)突然加價(jià) 1000萬元,國創(chuàng)公司方面一片沉默,奇峰集團(tuán)因此成為 ST東源第一大股東。 二、通過章程阻擊惡意收購者 2023 年 2月, ST東源對《公司章程》進(jìn)行了修訂。因公司需要,確需解除董事職務(wù)時(shí),每次解除
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