【正文】 上午 1時(shí) 32分 57秒 上午 1時(shí) 32分 01:32: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 3月 上午 1時(shí) 32分 :32March 23, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :32:5701:32:57March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 01:32:5701:32:5701:32Thursday, March 23, 2023 1知人者智，自知者明。 01:32:5701:32:5701:323/23/2023 1:32:57 AM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 上午 1時(shí) 32分 57秒 上午 1時(shí) 32分 01:32: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 上午 1時(shí) 32分 :32March 23, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 :32:5701:32:57March 23, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :32:5701:32Mar2323Mar23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 , March 23, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 32分 57秒 01:32:5723 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 32分 57秒 01:32: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 01:32:5701:32:5701:32Thursday, March 23, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 01:32:5701:32:5701:323/23/2023 1:32:57 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。” 當(dāng)前借殼上市的若干要點(diǎn) 房地產(chǎn)企業(yè)借殼暫停 如何把殼公司中的或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)降到最低？ 嚴(yán)重虧損甚至負(fù)凈資產(chǎn)上市公司經(jīng)過(guò)破產(chǎn)重整是很好的借殼對(duì)象 借殼最佳時(shí)機(jī)和股價(jià)密切相關(guān) 借殼操作時(shí)切忌內(nèi)部人及其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行股票炒作 謝謝！ 聯(lián)系方式： ? 上海民生路 1518號(hào)金鷹大廈 B幢1604室 ? 直線： 02161049517 手機(jī)： 13601900988 電郵： 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。實(shí)施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度?！? 最新上市公司重組辦法修改內(nèi)容要點(diǎn) 將《重組辦法》第三十五條修改為：“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。 向特定對(duì)象發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)以上述置換差額認(rèn)購(gòu)華立科技向其非公開(kāi)發(fā)行的87,148,012股股票，從而實(shí)現(xiàn)開(kāi)創(chuàng)遠(yuǎn)洋 100%股權(quán)資產(chǎn)整體注入上市公司。 方案介紹 本次重組方案采取重大資產(chǎn)置換與非公開(kāi)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過(guò)重大資產(chǎn)置出使上市公司成為凈殼，通過(guò)重大資產(chǎn)置入和非公開(kāi)發(fā)行購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，并實(shí)現(xiàn)上市公司控股權(quán)的變更。 為徹底改善華立科技資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，切實(shí)維護(hù)全體股東的利益，上市公司積極尋找重組方， 2023年 4月初，華立科技與上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)及其單一股東 ——上海水產(chǎn)（集團(tuán)）總公司進(jìn)行初步接觸，協(xié)商本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事宜。 由于華立產(chǎn)業(yè)集團(tuán)重組恒泰芒果不徹底，原恒泰芒果的部分資產(chǎn)未剝離，使得上市公司一直留存著比例較大的與主業(yè)無(wú)關(guān)的生物資產(chǎn) ——海南昌江芒果園生物資產(chǎn)及土地使用權(quán)（農(nóng)業(yè)用地），該生物資產(chǎn)及土地使用權(quán)截止 2023年 4月 30日的賬面價(jià)值為 （占公司 2023年 4月 30日的凈資產(chǎn)比重為 %），盈利能力弱，大大降低了公司資產(chǎn)收益水平。 2023年 9月 5日恒泰芒果第一大股東 ——海南恒泰集團(tuán)有限公司將 3,300萬(wàn)股公司法人股轉(zhuǎn)讓給華立產(chǎn)業(yè)集團(tuán)；轉(zhuǎn)讓后，華立產(chǎn)業(yè)集團(tuán)為公司第一大股東。2023年末公司總資產(chǎn) 212,，所有者權(quán)益合計(jì)為 57,萬(wàn)元，其中歸屬于母公司所有者權(quán)益 51,。經(jīng)過(guò)二十多年的發(fā)展，上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)已經(jīng)建成中國(guó)最大的一支大洋性捕撈船隊(duì)，擁有大型拖網(wǎng)加工船 5艘、大型金槍魚(yú)圍網(wǎng)船 6艘及小型過(guò)洋作業(yè)漁船和運(yùn)輸船等。 收購(gòu)方為天道投資集團(tuán)，如何操作？ 上海遠(yuǎn)洋和華立科技的重組案例 并購(gòu)方 —— 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)概況 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)有限公司前身為上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)公司，成立于 1986年 2月19日， 2023年 2月，上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)公司改制為有限責(zé)任公司，即上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)有限公司，同時(shí)公司注冊(cè)資本增加至 25000萬(wàn)元。 小組成員的構(gòu)成人選： 與并購(gòu)最終成功有利害關(guān)系的人員，如總裁、高級(jí)管理人員和關(guān)鍵職員，其中包括任何將來(lái)被聘用來(lái)監(jiān)督或執(zhí)行計(jì)劃的內(nèi)部人員 中介機(jī)構(gòu)，包括投資銀行、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師或?qū)I(yè)顧問(wèn) 新合并公司的董事會(huì)成員 并購(gòu)后初期員工的不良心理反應(yīng) 幸存者綜合癥 對(duì)管理失去信心 憤世嫉俗和疑慮重重 士氣低落 忠誠(chéng)度降低 前途黯淡 失去控制 并購(gòu)期間被收購(gòu)公司員工 在壓力下的身體反應(yīng) 失眠、腰酸頭痛、酗酒 …… 美國(guó)某 500強(qiáng)公司被收購(gòu)后，公司員工中高血壓病患者增加了一倍，發(fā)病率從并購(gòu)前的 11％提高到 22％ 美國(guó)西北人壽公司的一個(gè)調(diào)查表明，在公司被并購(gòu)期間，調(diào)查的員工中 65％反映他們?cè)馐芰瞬煌潭鹊男牧淮?、失眠或者壓力引起的其它疾病?1/3的員工說(shuō)他們幾乎瀕臨崩潰的邊緣。 公司規(guī)模越大，參與制定整合計(jì)劃的小組數(shù)目越多。 先后報(bào)價(jià)要注意的事項(xiàng) ? 在高度競(jìng)爭(zhēng)或高度沖突的場(chǎng)合，先報(bào)價(jià)有利； ? 在友好合作的談判背景下，先后報(bào)價(jià)無(wú)實(shí)質(zhì)性區(qū)別； ? 如對(duì)方不是行家，以先報(bào)價(jià)為好； ? 如對(duì)方是行家，自己不是行家，以后報(bào)價(jià)為好； ? 雙方都是行家，則先后報(bào)價(jià)無(wú)實(shí)質(zhì)性區(qū)別 ? 商業(yè)性談判的慣例是： ?發(fā)起談判者，一般由發(fā)起者先報(bào)價(jià)； ?投標(biāo)者與招標(biāo)者之間，一般應(yīng)投標(biāo)者先報(bào)價(jià)； ?賣(mài)方與買(mǎi)方之間，一般應(yīng)由賣(mài)方先報(bào)價(jià)。 第三層次：翻譯、速記員和打字員 ? 規(guī)定談判紀(jì)律，明確分工和權(quán)責(zé) ? 應(yīng)賦予主談人必要的權(quán)力與資格 談判地點(diǎn)的選擇 談判地點(diǎn)的選擇，涉及談判的環(huán)境因素心理問(wèn)題，因此： ? 并購(gòu)初期一定要注意選擇隱蔽的談判場(chǎng)所 ? 盡可能爭(zhēng)取在自己選擇的地點(diǎn)內(nèi)談判 ? 若爭(zhēng)取不到自己選擇，至少選擇一個(gè)雙方都不熟悉的中性場(chǎng)所進(jìn)行談判。 ? 確定談判人員的層次結(jié)構(gòu)。 不宜選用的人 – 遇事相要挾的人； – 缺乏集體精神和易于變節(jié)的人； – 強(qiáng)烈希望被人喜歡、好表現(xiàn)的人； – 好戰(zhàn)、太喜歡爭(zhēng)論的人 談判隊(duì)伍的規(guī)模和層次結(jié)構(gòu) ? 根據(jù)談判的性質(zhì)和對(duì)象確定班子規(guī)模。商務(wù)談判人員要有廣泛的知識(shí)面、相當(dāng)程度的記憶力，對(duì)公司和客戶有深入的了解，同時(shí)談吐自如、舉止適度。商務(wù)談判人員要依靠并發(fā)掘自身的力量，獨(dú)立工作，同時(shí)又不放棄合作精神。即談判者必須忠誠(chéng)可靠，并能贏得客戶對(duì)他的信任。 第二十五條商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他 原則上，商業(yè)銀行對(duì)并購(gòu)貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類(lèi)。其中絕大部分貸款者為國(guó)有企業(yè)。 截至 2023年 5月 31日，工行、中行、建行、交行、開(kāi)行等國(guó)內(nèi)主要商業(yè)銀行已簽訂合同的并購(gòu)貸款規(guī)模達(dá)人民幣 136億元，外幣 。 并購(gòu)時(shí)最忌諱“短錢(qián)長(zhǎng)投” 應(yīng)充分發(fā)揮上市公司的股權(quán)價(jià)值，用股票作為支付手段 舉債收購(gòu)在目前中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)很大 有可能的情況下應(yīng)盡量控制現(xiàn)金流出，如采用增資式收購(gòu)或承債時(shí)收購(gòu) 中國(guó)的并購(gòu)貸款問(wèn)題 2023年末，在國(guó)務(wù)院出臺(tái)的一系列以金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的措施中提出允許商業(yè)銀行發(fā)放并購(gòu)貸款，銀監(jiān)會(huì)隨即出臺(tái)了《商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》。 A) 購(gòu)買(mǎi)股權(quán) vs. 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 購(gòu)買(mǎi)企業(yè)股權(quán) 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 交易成本 比較低 比較高 法律債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 承擔(dān)目標(biāo)公司法律負(fù)債風(fēng)險(xiǎn) 不必承擔(dān)目標(biāo)公司法律債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 復(fù)雜程度 ? 較高 ? 需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工安置等 ? 較低 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)舉例 B) 購(gòu)買(mǎi)原有股東股份 vs. 增資擴(kuò)股 購(gòu)買(mǎi)原有股東股份 增資擴(kuò)股 交易方式 非上市公司 : 一般通過(guò)協(xié)議收 購(gòu) 上市公司 : 可通過(guò)協(xié)議收購(gòu)或要約收購(gòu) 非上市公司 : 一般通過(guò)定向募集 上市公司 : 可通過(guò)定向募集及購(gòu)買(mǎi)新發(fā)行的股票 對(duì)原有股東的影響 對(duì)其他原有股東的持股比例無(wú)影響 增資擴(kuò)股后，若其他原有股東不追加投入，股權(quán)將被稀釋 資金投向 交易資金被轉(zhuǎn)讓股東所掌握 投入的資金落在企業(yè)中，仍然可控 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)舉例 并購(gòu)資金安排準(zhǔn)備 ? 股權(quán)購(gòu)買(mǎi)與債務(wù)重組的資金需求量 ? 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時(shí)間？可擠壓量、時(shí)間？ ? 外部資金籌措 貨幣市場(chǎng)？資本市場(chǎng)？過(guò)橋資金？其它？協(xié)議落實(shí)？ ? 制定資金安排計(jì)劃 根據(jù)購(gòu)并的支付要求，制定資金安排計(jì)劃，并附有保障方案 。因公司需要，確需解除董事職務(wù)時(shí)，每次解除董事的人數(shù)不超過(guò)一名，一個(gè)完整年度內(nèi)解除董事人數(shù)不超過(guò)兩名。董事任期屆滿 ,可連選連任。 二、通過(guò)章程阻擊惡意收購(gòu)者 2023 年 2月， ST東源對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂。 重慶渝富預(yù)埋的反收購(gòu)手段 一、對(duì)銀海租賃仍有實(shí)際控制權(quán)。當(dāng)國(guó)創(chuàng)公司喊出 ，奇峰集團(tuán)突然加價(jià) 1000萬(wàn)元，國(guó)創(chuàng)公司方面一片沉默，奇峰集團(tuán)因此成為 ST東源第一大股東。此后各路人員紛紛出手，“ ， ， ， ”。 2023年 7月 24日， ST東源原第一大股東（成都錦江和盛投資有限責(zé)任公司）、第六大股東（四川華州管理顧問(wèn)咨詢有限責(zé)任公司）持有的法人股股