【正文】 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 32分 17秒 01:32:1723 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 32分 17秒 01:32: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :32:1701:32Mar2323Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , March 23, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話(huà)。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 32分 17秒 01:32:1723 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 32分 17秒 01:32: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 01:32:1701:32:1701:32Thursday, March 23, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 01:32:1701:32:1701:323/23/2023 1:32:17 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 上午 1時(shí) 32分 17秒 上午 1時(shí) 32分 01:32: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 3月 上午 1時(shí) 32分 :32March 23, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :32:1701:32:17March 23, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 :32:1701:32Mar2323Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 , March 23, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 主題八：買(mǎi)殼上市 證券法 公司法 上市公司收購(gòu)管理辦法 依 據(jù) 依 據(jù) 援用 上市公司重大資產(chǎn)重組 （發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)） 征集代理投票權(quán)辦法 援用 援用 股份回購(gòu) 管理辦法 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 吸收合并 管理辦法 援 用 援 用 子 法 規(guī) 并購(gòu)重組法律架構(gòu) 收購(gòu)相關(guān)的 信息披露準(zhǔn)則 買(mǎi)殼上市的成本 買(mǎi)殼成本：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、化解上市公司債務(wù)成本、填實(shí)上市公司窟窿成本 中介費(fèi)用越來(lái)越高 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)部分權(quán)益的讓渡 自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補(bǔ)交稅金，土地權(quán)屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費(fèi)增加 重組交易成本：交易、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)涉及的稅費(fèi) 隱性成本：財(cái)富曝光、“婆婆”增多等 為什么要“買(mǎi)殼上市” 打通直接融資通道 搭建最佳企業(yè)運(yùn)作平臺(tái) 無(wú)形資產(chǎn) 吸引人才 速度快 資產(chǎn)無(wú)法直接上市 最佳并購(gòu)平臺(tái) 獲取各地政府支持和政策扶持 可以獲得更好的債務(wù)融資支持 買(mǎi)殼上市前的準(zhǔn)備 收購(gòu)主體的搭建 公司實(shí)際控制人 公司高管的安排 收購(gòu)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的組建 保密問(wèn)題 內(nèi)幕交易問(wèn)題 ?行業(yè)地位 ?市場(chǎng)份額 ?區(qū)域位置 ?資產(chǎn)質(zhì)量 ?人員情況 ?能否產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng) ?經(jīng)營(yíng)績(jī)效 ?現(xiàn)金支付 ?再融資能力 ?殼資源的費(fèi)用水平 ?控股權(quán)比例 ?資產(chǎn)置換的規(guī)模 ?凈現(xiàn)金流出的承受程度 目標(biāo)公司選擇的標(biāo)準(zhǔn) 產(chǎn)業(yè)整合 借殼上市 持有投資者 30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份； 本人 ＋ 配偶 父母 父母 兄弟姐妹＋配偶 子女＋配偶 配偶 ＋兄弟姐妹 模擬收購(gòu)上市公司案例 上市公司玫瑰紡織股份總股本 1億股， 2023年凈資產(chǎn) 2億元，第一大股東玫瑰集團(tuán)占 40％股份，其余股份均為公眾股， 2023年公司凈利潤(rùn) 1000萬(wàn)元，近 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)為 3元 假設(shè)天道投資集團(tuán)集團(tuán)全資子公司天道軟件公司凈資產(chǎn) 3億元，年凈利潤(rùn) 5000萬(wàn)元（評(píng)估后凈資產(chǎn) 5億元）。所以誰(shuí)講了都不算，因此要經(jīng)過(guò)一個(gè)漫長(zhǎng)的規(guī)劃、研究、協(xié)調(diào)、審批、討論的過(guò)程。當(dāng)然他們也希望能在中國(guó)建廠。 目前，吉利非常希望幫助沃爾沃在中國(guó)落地建廠，生產(chǎn)沃爾沃轎車(chē)。 我和沃爾沃管理層都沒(méi)奢望過(guò)沃爾沃會(huì)成為政府用車(chē)，我們有自知之明，但我們要堅(jiān)持全世界最安全、最環(huán)保的汽車(chē)，要不斷突破全球汽車(chē)的安全與環(huán)保技術(shù)，要打造雙零計(jì)劃這些是我們堅(jiān)定不移的。但我說(shuō)，讓買(mǎi)奔馳、寶馬的人也來(lái)買(mǎi)沃爾沃難道不好嗎 ?他們說(shuō)不好。 我讓沃爾沃的款式做本土化最根本的原因，原本是希望從寶馬、奔馳手中搶下一塊中國(guó)市場(chǎng)。為什么呢 ?因?yàn)樗麄兡馨盐譅栁职l(fā)展到今天，一定有道理。所以不能因?yàn)槭俏业挠^點(diǎn)就堅(jiān)持就吵架了，而且這種碰撞其實(shí)也不是太大的矛盾，畢竟我是從中國(guó)的角度看問(wèn)題，他們是從西方或者全世界的角度看問(wèn)題。 所以，在這個(gè)問(wèn)題上，確實(shí)有不一致的認(rèn)識(shí)。 現(xiàn)在中國(guó)市場(chǎng)暢銷(xiāo)車(chē)越造越大，我希望沃爾沃在中國(guó)也要造大一點(diǎn)。 我是中國(guó)人，對(duì)中國(guó)的汽車(chē)市場(chǎng)研究比較多，對(duì)中國(guó)的社會(huì)形態(tài)了解也比較深，這點(diǎn)我是有發(fā)言權(quán)的。無(wú)論產(chǎn)權(quán)發(fā)生什么樣的變化，沃爾沃自身的價(jià)值和發(fā)展不會(huì)因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)的改變而發(fā)生太大的改變。 每年，壓力問(wèn)題會(huì)花掉美國(guó) 1000億－ 3000億美元 員工心理復(fù)蘇模型 把一塊立方體的冰塊變成一個(gè)圓柱體的冰塊，你有什么好的辦法？ 李書(shū)福發(fā)言透露了什么信息 沃爾沃是誰(shuí)的 ? 其實(shí)這個(gè)問(wèn)題我已經(jīng)想的很少了，關(guān)鍵是讓沃爾沃提供更多的服務(wù)。一個(gè)大型并購(gòu)項(xiàng)目出現(xiàn)幾十個(gè)并購(gòu)小組是很正常的事情。 新的管理結(jié)構(gòu) – 誰(shuí)來(lái)?yè)?dān)任首席執(zhí)行長(zhǎng)官？其它上下級(jí)關(guān)系怎么定？ – 事前是否會(huì)制定繼任計(jì)劃？ 新公司的名字 – 保留哪家公司的名字？ – 是否聯(lián)名經(jīng)營(yíng)？哪家公司的名字放在前面？ 新的企業(yè)標(biāo)志 – 保留哪個(gè)標(biāo)志？ – 設(shè)計(jì)新標(biāo)志？ 總部地點(diǎn) – 公司總部設(shè)在哪兒？ 兼并后整合規(guī)劃 – 怎樣合并各個(gè)職能？ – 怎樣整合兩個(gè)體系？ – 整合小組應(yīng)包括哪些成員？ 談判中會(huì)牽涉到新組織的設(shè)計(jì)問(wèn)題 買(mǎi)賣(mài)雙方的談判技巧 開(kāi)始階段與主要負(fù)責(zé)人接觸 保持自我 積極而不是悲觀 與對(duì)手中的高手交朋友 專(zhuān)業(yè)地代表本公司的形象 每一次談判都應(yīng)有目的 應(yīng)互相尊重 金錢(qián)不是唯一的標(biāo)準(zhǔn) 做一個(gè)好的傾聽(tīng)者 了解談判對(duì)手在集團(tuán)內(nèi)的真實(shí)地位和權(quán)限 有時(shí)主動(dòng)示弱會(huì)起到奇效 控制談判進(jìn)程 盡早制定工作時(shí)間表 挑選恰當(dāng)?shù)臅?huì)面場(chǎng)所 態(tài)度影響結(jié)果 初次見(jiàn)面時(shí)控制人數(shù) 讓最優(yōu)秀的人才在最合適的時(shí)間介入 盡早掌握詳實(shí)的資料 坦誠(chéng)一些 解決一些問(wèn)題，把其他擱置一旁 永遠(yuǎn)注意保密問(wèn)題 知道什么是最重要的 保持接觸和交流 主題七：并購(gòu)協(xié)議及整合 并購(gòu)意向書(shū)的基本內(nèi)容 何謂并購(gòu)意向書(shū)？ 意向書(shū)具有 法律約束力嗎？ 如果意向書(shū)沒(méi)有約束力，那么它有存在的必要嗎？為什么不直接簽合約呢？ 起草協(xié)議的人通常是誰(shuí)？ 對(duì)協(xié)議起草的控制非常重要 應(yīng)積極爭(zhēng)取起草協(xié)議 不要為節(jié)約律師費(fèi)而把起草協(xié)議的權(quán)利讓給對(duì)手 并購(gòu)協(xié)議的主要組成部分 交易雙方的介紹資料 交易價(jià)格和機(jī)制 買(mǎi)方和賣(mài)方的陳述和保證 買(mǎi)賣(mài)雙方的合約 交易完成的條件 交易的賠償 終止程序和補(bǔ)救方法 終止并購(gòu) 并購(gòu)協(xié)議中的風(fēng)險(xiǎn) 讓對(duì)方起草并購(gòu)協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn) 不注意簽約地點(diǎn)的風(fēng)險(xiǎn) 不注意合同附件的風(fēng)險(xiǎn) 不注意或有負(fù)債條款的風(fēng)險(xiǎn) 不注意合同終止條件條款的風(fēng)險(xiǎn) 不注意違約責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn) 不注意付款節(jié)奏的風(fēng)險(xiǎn) 不注意爭(zhēng)執(zhí)解決方式的風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)整合工作指南 交易結(jié)束并不能表示并購(gòu)取得成功，并購(gòu)整合工作的結(jié)果對(duì)并購(gòu)成敗具有關(guān)鍵作用 并非所有的并購(gòu)都需要整合，整合對(duì)戰(zhàn)略性并購(gòu)必不可少，對(duì)財(cái)務(wù)性并購(gòu)需求度不高 并購(gòu)的資源包括：人力資源、財(cái)務(wù)資源、有形資源、無(wú)形資源、管理系統(tǒng)、激勵(lì)機(jī)制、相關(guān)利益者關(guān)系等 大多數(shù)的合并 并購(gòu)后整合中出現(xiàn)的問(wèn)題 溝通不暢 效益目標(biāo)不現(xiàn)實(shí) /不清晰 新的組織架構(gòu)層級(jí)過(guò)多 缺乏“總體計(jì)劃” 缺乏動(dòng)力 缺乏高管人員的投入 戰(zhàn)略概念不清晰 項(xiàng)目結(jié)構(gòu)失控 太晚發(fā)現(xiàn)信息技術(shù)問(wèn)題 回應(yīng)比例 58% 47% 47% 37% 37% 32% 26% 26% 21% 注：因?yàn)槭嵌噙x題，企業(yè)可以選擇一個(gè)以上答案 資料來(lái)源：科爾尼 1998年全球 PMI調(diào)查 有效整合的重要性往往得不到并購(gòu)方?jīng)Q策者的重視，這常常是并購(gòu)案失敗的重要原因 速度－整合成功關(guān)鍵 要迅速建立起并購(gòu)后組織管理架構(gòu)并落實(shí)管理人選，盡快消除不確定性 最高層應(yīng)在交易后一周內(nèi)到位 核心層應(yīng)在 30天內(nèi)到位 中層應(yīng)在 90天內(nèi)到位 “百日整合計(jì)劃”應(yīng)徹底貫徹 欲確保整合工作的成功， 首先要有一個(gè)全面的安排 整合進(jìn)程圖 整合進(jìn)程圖 今天 恢復(fù)正常 并購(gòu)?fù)瓿? 原則上達(dá)成協(xié)議 里程 3 第 100天 里程碑 1第 30天 整合 設(shè)計(jì)整合進(jìn)程圖 整合開(kāi)始運(yùn)作 全面實(shí)施 前期整合大體完成 關(guān)鍵任務(wù)分類(lèi) A、盡職調(diào)查、行業(yè)分析、戰(zhàn)略規(guī)劃 B、設(shè)計(jì)整合進(jìn)程圖 C、整合指揮中心成立并開(kāi)始工作 D、整合前期準(zhǔn)備和整合計(jì)劃制定 E、整合小組培訓(xùn)及開(kāi)始工作 F、整合實(shí)施 — 溝通、組織、管理、業(yè)務(wù) G、收購(gòu)方控股派駐人員入駐目標(biāo)公司 里程 2第 60天 整合團(tuán)隊(duì)成員的構(gòu)成 最好的并購(gòu)整合計(jì)劃最終都是團(tuán)隊(duì)工作的結(jié)果，收購(gòu)方和目標(biāo)公司都應(yīng)派接近相等的人數(shù)參加制定計(jì)劃。 ? 談判要進(jìn)行多次的，談判地點(diǎn)應(yīng)依次互換，以示公平 ? 把在對(duì)方的“自治區(qū)域”內(nèi)談判，作為最后的選擇。 – 愿去各