【正文】 收購方為天道投資集團(tuán)，如何操作？ 當(dāng)前借殼上市的若干要點(diǎn) 房地產(chǎn)企業(yè)借殼難度極大 如何把殼公司中的或有負(fù)債風(fēng)險降到最低？ 嚴(yán)重虧損甚至負(fù)凈資產(chǎn)上市公司經(jīng)過破產(chǎn)重整是很好的借殼對象 借殼最佳時機(jī)和股價密切相關(guān) 借殼操作時切忌內(nèi)部人及其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行股票炒作 謝謝！ 聯(lián)系方式： ? 上海芳甸路 1155號嘉里城寫字樓3701室 ? 直線： 02161049517 手機(jī)： 13601900988 電郵： 。而這個時間到底有多久 ?我希望，越快越好。但是他們講了也不算，還要中國政府批準(zhǔn)。但吉利講了不算，沃爾沃有它自身的商業(yè)計劃。我們不想取代任何一個汽車品牌：沃爾沃不想取代奔馳、寶馬、奧迪，沃爾沃就是沃爾沃，就是安全、低調(diào)、高品位。 所有這些，我們都還在討論中。但沃爾沃的管理層認(rèn)為，買奔馳、寶馬的人是不會買沃爾沃的，而買沃爾沃的人也不會買寶馬、奔馳，他們說這是沃爾沃的品牌定位。我只是把吉利汽車做成現(xiàn)在這樣，跟沃爾沃比起來還有一定的差距，沃爾沃是我們學(xué)習(xí)的榜樣。所以我想，隨著時間的推移，這些問題是可以慢慢協(xié)調(diào)的，當(dāng)然，最后如果協(xié)調(diào)不了，我會投降。 李書福發(fā)言透露了什么信息 但是我在一開始和沃爾沃的管理層溝通的時候，就已經(jīng)表明了態(tài)度，要尊重沃爾沃的核心價值理念，尊重歐洲成熟的商業(yè)文明，尊重沃爾沃優(yōu)秀的企業(yè)文化。但是沃爾沃的高層說不行，因為大了以后耗能大了，占地面積大了，材料消耗也就大了，就不節(jié)約了，這不符合當(dāng)前全世界汽車工業(yè)發(fā)展方向大家都要搞小型、節(jié)能、環(huán)保的，你怎么要讓我們造大一點(diǎn)呢 ?方向反了。但作為西方的企業(yè)，沃爾沃有它的看法，有它的核心價值。 面對企業(yè)融合，大家意見不一致是正常的，西方非常強(qiáng)調(diào)民主，作為沃爾沃的一個成員，我雖然有自己的想法，但要讓想法變成行動是需要大家一起實現(xiàn)的，意見不一致的時候需要大家進(jìn)行民主決策。沃爾沃是瑞典的，也是中國的，但最終沃爾沃是屬于全世界的，屬于全人類的，這是百年老店。 小組成員的構(gòu)成人選： 與并購最終成功有利害關(guān)系的人員，如總裁、高級管理人員和關(guān)鍵職員，其中包括任何將來被聘用來監(jiān)督或執(zhí)行計劃的內(nèi)部人員 中介機(jī)構(gòu)，包括投資銀行、注冊會計師、律師或?qū)I(yè)顧問 新合并公司的董事會成員 并購后初期員工的不良心理反應(yīng) 幸存者綜合癥 對管理失去信心 憤世嫉俗和疑慮重重 士氣低落 忠誠度降低 前途黯淡 失去控制 并購期間被收購公司員工 在壓力下的身體反應(yīng) 失眠、腰酸頭痛、酗酒 …… 美國某 500強(qiáng)公司被收購后，公司員工中高血壓病患者增加了一倍，發(fā)病率從并購前的 11％提高到 22％ 美國西北人壽公司的一個調(diào)查表明，在公司被并購期間，調(diào)查的員工中 65％反映他們遭受了不同程度的心力交瘁、失眠或者壓力引起的其它疾病； 1/3的員工說他們幾乎瀕臨崩潰的邊緣。 公司規(guī)模越大，參與制定整合計劃的小組數(shù)目越多。 先后報價要注意的事項 ? 在高度競爭或高度沖突的場合，先報價有利； ? 在友好合作的談判背景下，先后報價無實質(zhì)性區(qū)別； ? 如對方不是行家，以先報價為好； ? 如對方是行家，自己不是行家，以后報價為好； ? 雙方都是行家，則先后報價無實質(zhì)性區(qū)別 ? 商業(yè)性談判的慣例是： ?發(fā)起談判者，一般由發(fā)起者先報價； ?投標(biāo)者與招標(biāo)者之間，一般應(yīng)投標(biāo)者先報價； ?賣方與買方之間，一般應(yīng)由賣方先報價。 不宜選用的人 – 遇事相要挾的人； – 缺乏集體精神和易于變節(jié)的人； – 強(qiáng)烈希望被人喜歡、好表現(xiàn)的人； – 好戰(zhàn)、太喜歡爭論的人 談判地點(diǎn)的選擇 談判地點(diǎn)的選擇，涉及談判的環(huán)境因素心理問題，因此： ? 并購初期一定要注意選擇隱蔽的談判場所 ? 盡可能爭取在自己選擇的地點(diǎn)內(nèi)談判 ? 若爭取不到自己選擇，至少選擇一個雙方都不熟悉的中性場所進(jìn)行談判。商務(wù)談判人員要有廣泛的知識面、相當(dāng)程度的記憶力，對公司和客戶有深入的了解，同時談吐自如、舉止適度。商務(wù)談判人員要依靠并發(fā)掘自身的力量，獨(dú)立工作，同時又不放棄合作精神。即談判者必須忠誠可靠，并能贏得客戶對他的信任?！?28日下午兩點(diǎn)封閉了打款賬戶，還有很多客戶打電話來咨詢，這個項目非常受歡迎。項目銷售保守估計超過 19億元，銷售收入完全覆蓋投資。 ?基金總規(guī)模為 ， 2年期，預(yù)期收益率 9%12%。衛(wèi)平和陳曉共同為中邦 4號并購基金首期募資還款，并提供個人無限連帶責(zé)任擔(dān)保。 第二十五條商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他 原則上，商業(yè)銀行對并購貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類。其中絕大部分貸款者為國有企業(yè)。 截至 2020年 5月 31日，工行、中行、建行、交行、開行等國內(nèi)主要商業(yè)銀行已簽訂合同的并購貸款規(guī)模達(dá)人民幣 136億元，外幣 。 杠桿收購中的融資結(jié)構(gòu) 優(yōu)先債務(wù) 從屬債務(wù) 自有資金 50%60% 20%30% 10%20% 主要指商業(yè)銀行的一級貸款，風(fēng)險低、收益也低，容易獲取 風(fēng)險較高的投資銀行過渡貸款、垃圾債券等 中國的并購貸款問題 2020年末，在國務(wù)院出臺的一系列以金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的措施中提出允許商業(yè)銀行發(fā)放并購貸款，銀監(jiān)會隨即出臺了 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引 》 。 杠桿收購 /管理層收購結(jié)構(gòu)圖 目標(biāo)公司所有者 目標(biāo)公司 收購方 /管理層 籌資 支付收購價款 所有權(quán) 讓渡所有權(quán) 控制目標(biāo)公司 抵押 借 款 自有資金 杠桿收購的特點(diǎn) ? 收購方大都為金融買家； ? 使用大量借款和少量自有資金； ? 借款以被收購公司的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流做抵押； ? 收購目標(biāo)公司全部股權(quán)，目標(biāo)公司若為上市公司，收購后將退市。 并購時最忌諱“短錢長投” 應(yīng)充分發(fā)揮上市公司的股權(quán)價值，用股票作為支付手段 舉債收購在目前中國風(fēng)險很大 有可能的情況下應(yīng)盡量控制現(xiàn)金流出，如采用增資式收購或承債時收購 吉利收購沃爾沃的資金安排 ?吉利、大慶國資、上海嘉爾沃，出資額分別為人民幣 41億元、 30億元、 10億元，股權(quán)比例分別為51%、 37%和 12%。 A) 購買股權(quán) vs. 購買資產(chǎn) 購買企業(yè)股權(quán) 購買資產(chǎn) 交易成本 比較低 比較高 法律債務(wù)風(fēng)險 承擔(dān)目標(biāo)公司法律負(fù)債風(fēng)險 不必承擔(dān)目標(biāo)公司法律債務(wù)風(fēng)險 復(fù)雜程度 ? 較高 ? 需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工安置等 ? 較低 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)舉例 B) 購買原有股東股份 vs. 增資擴(kuò)股 購買原有股東股份 增資擴(kuò)股 交易方式 非上市公司 : 一般通過協(xié)議收 購 上市公司 : 可通過協(xié)議收 購或 要約收購 非上市公司 : 一般通過定向募集 上市公司 : 可通過定向募集及購買新發(fā)行的股票 對原有股東的影響 對其他原有股東的持股比例無影響 增資擴(kuò)股后，若其他原有股東不追加投入，股權(quán)將被稀釋 資金投向 交易資金被轉(zhuǎn)讓股東所掌握 投入的資金落在企業(yè)中，仍然可控 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)舉例 并購資金安排準(zhǔn)備 ? 股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量 ? 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？ ? 外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？過橋資金？其它？協(xié)議落實？ ? 制定資金安排計劃 根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案 。因公司需要，確需解除董事職務(wù)時，每次解除董事的人數(shù)不超過一名，一個完整年度內(nèi)解除董事人數(shù)不超過兩名。董事任期屆滿 ,可連選連任。 二、通過章程阻擊惡意收購者 2020 年 2月， ST東源對 《 公司章程 》 進(jìn)行了修訂。 重慶渝富預(yù)埋的反收購手段 一、對銀海租賃仍有實際控制權(quán)。當(dāng)國創(chuàng)公司喊出 ，奇峰集團(tuán)突然加價 1000萬元，國創(chuàng)公司方面一片沉默，奇峰集團(tuán)因此成為 ST東源第一大股東。此后各路人員紛紛出手，“ ， ， ， ”。 2020年 7月 24日， ST東源原第一大股東（成都錦江和盛投資有限責(zé)任公司）、第六大股東（四川華州管理顧問咨詢有限責(zé)任公司）持有的法人股股權(quán)共，參考價為 /股，總計 39601萬元，但因為只有一家買家通過審核，拍賣流標(biāo)。截至 2020年 7月 11日，重慶渝富以及其關(guān)聯(lián)公司共持有 ST東源 % 2020年 4月，重慶渝富將所持重慶銀海租賃有限公司 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 ST東源。施羅德（ Lone Fonss Schroder）、霍建華（ Winnie Kin Wah Fok）以及沃爾沃工會指定的其他 3名代表組成，其中中方代表 3人。德梅爾博士（ Demel）、約恩 奧爾森、沈暉、漢肯 總結(jié)