【正文】 收購(gòu)方為天道投資集團(tuán)，如何操作？ 當(dāng)前借殼上市的若干要點(diǎn) 房地產(chǎn)企業(yè)借殼難度極大 如何把殼公司中的或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)降到最低？ 嚴(yán)重虧損甚至負(fù)凈資產(chǎn)上市公司經(jīng)過(guò)破產(chǎn)重整是很好的借殼對(duì)象 借殼最佳時(shí)機(jī)和股價(jià)密切相關(guān) 借殼操作時(shí)切忌內(nèi)部人及其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行股票炒作 謝謝！ 聯(lián)系方式： ? 上海芳甸路 1155號(hào)嘉里城寫(xiě)字樓3701室 ? 直線(xiàn)： 02161049517 手機(jī)： 13601900988 電郵： 。而這個(gè)時(shí)間到底有多久 ?我希望，越快越好。但是他們講了也不算，還要中國(guó)政府批準(zhǔn)。但吉利講了不算，沃爾沃有它自身的商業(yè)計(jì)劃。我們不想取代任何一個(gè)汽車(chē)品牌：沃爾沃不想取代奔馳、寶馬、奧迪，沃爾沃就是沃爾沃，就是安全、低調(diào)、高品位。 所有這些，我們都還在討論中。但沃爾沃的管理層認(rèn)為，買(mǎi)奔馳、寶馬的人是不會(huì)買(mǎi)沃爾沃的，而買(mǎi)沃爾沃的人也不會(huì)買(mǎi)寶馬、奔馳，他們說(shuō)這是沃爾沃的品牌定位。我只是把吉利汽車(chē)做成現(xiàn)在這樣，跟沃爾沃比起來(lái)還有一定的差距，沃爾沃是我們學(xué)習(xí)的榜樣。所以我想，隨著時(shí)間的推移，這些問(wèn)題是可以慢慢協(xié)調(diào)的，當(dāng)然，最后如果協(xié)調(diào)不了，我會(huì)投降。 李書(shū)福發(fā)言透露了什么信息 但是我在一開(kāi)始和沃爾沃的管理層溝通的時(shí)候，就已經(jīng)表明了態(tài)度，要尊重沃爾沃的核心價(jià)值理念，尊重歐洲成熟的商業(yè)文明，尊重沃爾沃優(yōu)秀的企業(yè)文化。但是沃爾沃的高層說(shuō)不行，因?yàn)榇罅艘院蠛哪艽罅?，占地面積大了，材料消耗也就大了，就不節(jié)約了，這不符合當(dāng)前全世界汽車(chē)工業(yè)發(fā)展方向大家都要搞小型、節(jié)能、環(huán)保的，你怎么要讓我們?cè)齑笠稽c(diǎn)呢 ?方向反了。但作為西方的企業(yè)，沃爾沃有它的看法，有它的核心價(jià)值。 面對(duì)企業(yè)融合，大家意見(jiàn)不一致是正常的，西方非常強(qiáng)調(diào)民主，作為沃爾沃的一個(gè)成員，我雖然有自己的想法，但要讓想法變成行動(dòng)是需要大家一起實(shí)現(xiàn)的，意見(jiàn)不一致的時(shí)候需要大家進(jìn)行民主決策。沃爾沃是瑞典的，也是中國(guó)的，但最終沃爾沃是屬于全世界的，屬于全人類(lèi)的，這是百年老店。 小組成員的構(gòu)成人選： 與并購(gòu)最終成功有利害關(guān)系的人員，如總裁、高級(jí)管理人員和關(guān)鍵職員，其中包括任何將來(lái)被聘用來(lái)監(jiān)督或執(zhí)行計(jì)劃的內(nèi)部人員 中介機(jī)構(gòu)，包括投資銀行、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師或?qū)I(yè)顧問(wèn) 新合并公司的董事會(huì)成員 并購(gòu)后初期員工的不良心理反應(yīng) 幸存者綜合癥 對(duì)管理失去信心 憤世嫉俗和疑慮重重 士氣低落 忠誠(chéng)度降低 前途黯淡 失去控制 并購(gòu)期間被收購(gòu)公司員工 在壓力下的身體反應(yīng) 失眠、腰酸頭痛、酗酒 …… 美國(guó)某 500強(qiáng)公司被收購(gòu)后，公司員工中高血壓病患者增加了一倍，發(fā)病率從并購(gòu)前的 11％提高到 22％ 美國(guó)西北人壽公司的一個(gè)調(diào)查表明，在公司被并購(gòu)期間，調(diào)查的員工中 65％反映他們?cè)馐芰瞬煌潭鹊男牧淮?、失眠或者壓力引起的其它疾病?1/3的員工說(shuō)他們幾乎瀕臨崩潰的邊緣。 公司規(guī)模越大，參與制定整合計(jì)劃的小組數(shù)目越多。 先后報(bào)價(jià)要注意的事項(xiàng) ? 在高度競(jìng)爭(zhēng)或高度沖突的場(chǎng)合，先報(bào)價(jià)有利； ? 在友好合作的談判背景下，先后報(bào)價(jià)無(wú)實(shí)質(zhì)性區(qū)別； ? 如對(duì)方不是行家，以先報(bào)價(jià)為好； ? 如對(duì)方是行家，自己不是行家，以后報(bào)價(jià)為好； ? 雙方都是行家，則先后報(bào)價(jià)無(wú)實(shí)質(zhì)性區(qū)別 ? 商業(yè)性談判的慣例是： ?發(fā)起談判者，一般由發(fā)起者先報(bào)價(jià)； ?投標(biāo)者與招標(biāo)者之間，一般應(yīng)投標(biāo)者先報(bào)價(jià)； ?賣(mài)方與買(mǎi)方之間，一般應(yīng)由賣(mài)方先報(bào)價(jià)。 不宜選用的人 – 遇事相要挾的人； – 缺乏集體精神和易于變節(jié)的人； – 強(qiáng)烈希望被人喜歡、好表現(xiàn)的人； – 好戰(zhàn)、太喜歡爭(zhēng)論的人 談判地點(diǎn)的選擇 談判地點(diǎn)的選擇，涉及談判的環(huán)境因素心理問(wèn)題，因此： ? 并購(gòu)初期一定要注意選擇隱蔽的談判場(chǎng)所 ? 盡可能爭(zhēng)取在自己選擇的地點(diǎn)內(nèi)談判 ? 若爭(zhēng)取不到自己選擇，至少選擇一個(gè)雙方都不熟悉的中性場(chǎng)所進(jìn)行談判。商務(wù)談判人員要有廣泛的知識(shí)面、相當(dāng)程度的記憶力，對(duì)公司和客戶(hù)有深入的了解，同時(shí)談吐自如、舉止適度。商務(wù)談判人員要依靠并發(fā)掘自身的力量，獨(dú)立工作，同時(shí)又不放棄合作精神。即談判者必須忠誠(chéng)可靠，并能贏得客戶(hù)對(duì)他的信任?！?28日下午兩點(diǎn)封閉了打款賬戶(hù)，還有很多客戶(hù)打電話(huà)來(lái)咨詢(xún)，這個(gè)項(xiàng)目非常受歡迎。項(xiàng)目銷(xiāo)售保守估計(jì)超過(guò) 19億元，銷(xiāo)售收入完全覆蓋投資。 ?基金總規(guī)模為 ， 2年期，預(yù)期收益率 9%12%。衛(wèi)平和陳曉共同為中邦 4號(hào)并購(gòu)基金首期募資還款，并提供個(gè)人無(wú)限連帶責(zé)任擔(dān)保。 第二十五條商業(yè)銀行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他 原則上，商業(yè)銀行對(duì)并購(gòu)貸款所要求的擔(dān)保條件應(yīng)高于其他貸款種類(lèi)。其中絕大部分貸款者為國(guó)有企業(yè)。 截至 2020年 5月 31日，工行、中行、建行、交行、開(kāi)行等國(guó)內(nèi)主要商業(yè)銀行已簽訂合同的并購(gòu)貸款規(guī)模達(dá)人民幣 136億元，外幣 。 杠桿收購(gòu)中的融資結(jié)構(gòu) 優(yōu)先債務(wù) 從屬債務(wù) 自有資金 50%60% 20%30% 10%20% 主要指商業(yè)銀行的一級(jí)貸款，風(fēng)險(xiǎn)低、收益也低，容易獲取 風(fēng)險(xiǎn)較高的投資銀行過(guò)渡貸款、垃圾債券等 中國(guó)的并購(gòu)貸款問(wèn)題 2020年末，在國(guó)務(wù)院出臺(tái)的一系列以金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的措施中提出允許商業(yè)銀行發(fā)放并購(gòu)貸款，銀監(jiān)會(huì)隨即出臺(tái)了 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 。 杠桿收購(gòu) /管理層收購(gòu)結(jié)構(gòu)圖 目標(biāo)公司所有者 目標(biāo)公司 收購(gòu)方 /管理層 籌資 支付收購(gòu)價(jià)款 所有權(quán) 讓渡所有權(quán) 控制目標(biāo)公司 抵押 借 款 自有資金 杠桿收購(gòu)的特點(diǎn) ? 收購(gòu)方大都為金融買(mǎi)家； ? 使用大量借款和少量自有資金； ? 借款以被收購(gòu)公司的資產(chǎn)和未來(lái)現(xiàn)金流做抵押； ? 收購(gòu)目標(biāo)公司全部股權(quán)，目標(biāo)公司若為上市公司，收購(gòu)后將退市。 并購(gòu)時(shí)最忌諱“短錢(qián)長(zhǎng)投” 應(yīng)充分發(fā)揮上市公司的股權(quán)價(jià)值，用股票作為支付手段 舉債收購(gòu)在目前中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)很大 有可能的情況下應(yīng)盡量控制現(xiàn)金流出，如采用增資式收購(gòu)或承債時(shí)收購(gòu) 吉利收購(gòu)沃爾沃的資金安排 ?吉利、大慶國(guó)資、上海嘉爾沃，出資額分別為人民幣 41億元、 30億元、 10億元，股權(quán)比例分別為51%、 37%和 12%。 A) 購(gòu)買(mǎi)股權(quán) vs. 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 購(gòu)買(mǎi)企業(yè)股權(quán) 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 交易成本 比較低 比較高 法律債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 承擔(dān)目標(biāo)公司法律負(fù)債風(fēng)險(xiǎn) 不必承擔(dān)目標(biāo)公司法律債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 復(fù)雜程度 ? 較高 ? 需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工安置等 ? 較低 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)舉例 B) 購(gòu)買(mǎi)原有股東股份 vs. 增資擴(kuò)股 購(gòu)買(mǎi)原有股東股份 增資擴(kuò)股 交易方式 非上市公司 : 一般通過(guò)協(xié)議收 購(gòu) 上市公司 : 可通過(guò)協(xié)議收 購(gòu)或 要約收購(gòu) 非上市公司 : 一般通過(guò)定向募集 上市公司 : 可通過(guò)定向募集及購(gòu)買(mǎi)新發(fā)行的股票 對(duì)原有股東的影響 對(duì)其他原有股東的持股比例無(wú)影響 增資擴(kuò)股后，若其他原有股東不追加投入，股權(quán)將被稀釋 資金投向 交易資金被轉(zhuǎn)讓股東所掌握 投入的資金落在企業(yè)中，仍然可控 設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)舉例 并購(gòu)資金安排準(zhǔn)備 ? 股權(quán)購(gòu)買(mǎi)與債務(wù)重組的資金需求量 ? 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時(shí)間？可擠壓量、時(shí)間？ ? 外部資金籌措 貨幣市場(chǎng)？資本市場(chǎng)？過(guò)橋資金？其它？協(xié)議落實(shí)？ ? 制定資金安排計(jì)劃 根據(jù)購(gòu)并的支付要求，制定資金安排計(jì)劃，并附有保障方案 。因公司需要，確需解除董事職務(wù)時(shí)，每次解除董事的人數(shù)不超過(guò)一名，一個(gè)完整年度內(nèi)解除董事人數(shù)不超過(guò)兩名。董事任期屆滿(mǎn) ,可連選連任。 二、通過(guò)章程阻擊惡意收購(gòu)者 2020 年 2月， ST東源對(duì) 《 公司章程 》 進(jìn)行了修訂。 重慶渝富預(yù)埋的反收購(gòu)手段 一、對(duì)銀海租賃仍有實(shí)際控制權(quán)。當(dāng)國(guó)創(chuàng)公司喊出 ，奇峰集團(tuán)突然加價(jià) 1000萬(wàn)元，國(guó)創(chuàng)公司方面一片沉默，奇峰集團(tuán)因此成為 ST東源第一大股東。此后各路人員紛紛出手，“ ， ， ， ”。 2020年 7月 24日， ST東源原第一大股東（成都錦江和盛投資有限責(zé)任公司）、第六大股東（四川華州管理顧問(wèn)咨詢(xún)有限責(zé)任公司）持有的法人股股權(quán)共，參考價(jià)為 /股，總計(jì) 39601萬(wàn)元，但因?yàn)橹挥幸患屹I(mǎi)家通過(guò)審核，拍賣(mài)流標(biāo)。截至 2020年 7月 11日，重慶渝富以及其關(guān)聯(lián)公司共持有 ST東源 % 2020年 4月，重慶渝富將所持重慶銀海租賃有限公司 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 ST東源。施羅德（ Lone Fonss Schroder）、霍建華（ Winnie Kin Wah Fok）以及沃爾沃工會(huì)指定的其他 3名代表組成，其中中方代表 3人。德梅爾博士（ Demel）、約恩 奧爾森、沈暉、漢肯 總結(jié)