【正文】 ? 1974年，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò) 《 職工退休收入保障法 》 ? 1984 美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò) 《 1984年稅收改革法 》 ? 目前在美國(guó)有 10000個(gè)員。 2020/11/17 139 股權(quán)激勵(lì)的定義 人力資本 物質(zhì)資本 讓渡股權(quán) 企業(yè)利潤(rùn) 分享 分享 2020/11/17 140 股權(quán)激勵(lì)簡(jiǎn)介 ? 1952年，美國(guó)菲澤爾公司設(shè)計(jì)并推出了世界上第一個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃。 ? 員工持股因其良好的福利特性，而更多見(jiàn)于傳統(tǒng)企業(yè)的一種補(bǔ)充福利安排。受益人的所有收益只能來(lái)源于股票價(jià)格的上升，這就可以激勵(lì)管理層以更大的努力，改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，并使之反映到股票價(jià)格上，當(dāng)然這里有個(gè)前提就是股票市場(chǎng)必須大致真實(shí)的反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況。持股會(huì)通過(guò)上海大眾企業(yè)管理有限公司對(duì)浦東大眾具有間接影響。而上海大眾企業(yè)管理有限公司通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓浦東大眾法人股2600萬(wàn)股，每股受讓價(jià)格為 ，持有浦東大眾總股本 ％的股權(quán)，成為浦東大眾的最大股東，控制了浦東大眾的管理權(quán)。此外，集團(tuán)又放了幾千萬(wàn)的機(jī)動(dòng)股。同時(shí)集團(tuán)還有一個(gè) 3000萬(wàn)的要素股，要素股只給予有高級(jí)職稱和決策層以上的干部。 鄂爾多斯的改制還有個(gè)特點(diǎn)：它既是股份制改造，又不完全是股份制。如果你拿不出，你就拿你的股票給集團(tuán)作抵押，集團(tuán)出面擔(dān)保。集團(tuán)申請(qǐng)了 25700萬(wàn)元資金，讓每個(gè)員工拿錢來(lái)買股票，頭期的出納金必須用相當(dāng)于股份 10％的現(xiàn)金。 鄂爾多斯集團(tuán)的職工持股會(huì)有專人、專門的賬戶，注冊(cè)了一個(gè)社團(tuán)法人。這種形式的內(nèi)部職工股，僅限于在本企業(yè)內(nèi)部之間有條件的轉(zhuǎn)讓，職工除了參與分紅外，還在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理中居主導(dǎo)地位，實(shí)行一人一票制。股份合作制是上個(gè)世紀(jì) 80年代初期，在農(nóng)村經(jīng)濟(jì)改革取得成功后基礎(chǔ)上，有農(nóng)民在創(chuàng)辦鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)時(shí)創(chuàng)立的一種具有資合性和人和性的資產(chǎn)組織形態(tài)。職工個(gè)人投資獲得，在股票上市半年后可以在市場(chǎng)流通，因此職工基本上不參加經(jīng)營(yíng)管理，主要以股票市場(chǎng)上的買賣差價(jià)獲利。 2020/11/17 135 第五章 員工持股計(jì)劃 上市公司中的內(nèi)部職工股。這種形式的內(nèi)部職工股是我國(guó)實(shí)踐中，內(nèi)容豐富，形式多樣，制度也相對(duì)完善，各地也十分重視的職工持股形式，并已經(jīng)成為職工持股會(huì)制度的主流形式。職工基本上不參加經(jīng)營(yíng)管理，只是參與分紅。按照 《 股份公司規(guī)范意見(jiàn) 》和國(guó)家體改委 《 定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定 》 等，設(shè)立股份制企業(yè)時(shí)定向向內(nèi)部職工發(fā)行的股份。 2020/11/17 132 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 作為反收購(gòu)策略：特拉華州的規(guī)定 ? 員工持股計(jì)劃與股東財(cái)富：理論上和實(shí)證研究的差異 2020/11/17 133 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃與杠桿收購(gòu)： 5步流程 ? 被剝離出去的部門設(shè)立一個(gè)獨(dú)立公司 ? 部門管理層進(jìn)行股權(quán)投資 ? 在新公司中實(shí)施員工持股計(jì)劃 ? 所得貸款購(gòu)買新公司發(fā)行的股票 ? 新公司同意向員工持股計(jì)劃進(jìn)行免稅投入以償還貸款 2020/11/17 134 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 根據(jù)我國(guó)員工持股制度產(chǎn)生和發(fā)展的不同歷史階段有四種形式： 定向募集公司中的內(nèi)部職工股。 2020/11/17 130 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 存在的問(wèn)題： ? 股權(quán)稀釋效應(yīng)：從原股東的角度看 ? 收入分配效應(yīng)：相對(duì)于股票價(jià)格而言 ? 控制權(quán)的消蝕：非員工持股計(jì)劃股東對(duì)公司的控制權(quán)會(huì)被侵蝕 2020/11/17 131 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃與公司的績(jī)效：兩個(gè)方面 ? 對(duì)公司穩(wěn)定性的影響：實(shí)施員工持股計(jì)劃能增強(qiáng)穩(wěn)定性，而且對(duì)生產(chǎn)率和績(jī)效無(wú)負(fù)面影響 ? 對(duì)受托人責(zé)任的影響：受托人可以是自然人，也可以是其它實(shí)體。主要的優(yōu)惠有如下四個(gè)方面： 1）對(duì)持股員工的稅收優(yōu)惠； 2）對(duì)售股給員工的股東的稅收優(yōu)惠； 3）對(duì)員工持股的公司的稅收優(yōu)惠； 4）對(duì)貸款給員工持股的金融機(jī)構(gòu)的稅收優(yōu)惠。 稅收是 ESOP的中心環(huán)節(jié)， ESOP運(yùn)作框架基本上是由這些稅收政策決定的 。 2020/11/17 128 第五章 員工持股計(jì)劃 ? LESOP稅務(wù)收益：稅收優(yōu)惠是吸引人之處。 ? 分散化投資：?jiǎn)T工年齡 ≧55 歲， 25%的資產(chǎn)可投資其它股份。 2020/11/17 124 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃與現(xiàn)金流：有利于增加現(xiàn)金流 ? 員工持股計(jì)劃中股票投入的估價(jià)：企業(yè)價(jià)值評(píng)估的問(wèn)題 ? 避稅條件：一年以上的員工等 2020/11/17 125 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃的看跌期權(quán)：連續(xù) 5年每年 60天的看跌期權(quán) ? 股利支付：來(lái)源于留存收益，三種免稅的支付 — 一是直接支付給持股計(jì)劃的參與者，二是支付給員工持股計(jì)劃，然后再在計(jì)劃年度結(jié)束前的 90日內(nèi)轉(zhuǎn)發(fā)給參與者，三是用來(lái)償付員工持股計(jì)劃的貸款。在私人公司中，雇員可以依據(jù)已分配進(jìn)其賬戶的股票指導(dǎo)信托的投票，投票項(xiàng)目包括涉及公司結(jié)構(gòu)的重大事項(xiàng)，如關(guān)閉、出售、清算、重組等，但是雇員在決定董事會(huì)成員以及其他典型的公司管治方面的問(wèn)題則不必要有投票權(quán)，在這些方面，一般是信托依據(jù)管理層的意見(jiàn)投票。 2020/11/17 122 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)：購(gòu)買本公司股票為主 ? 杠桿員工持股計(jì)劃和非杠桿員工持股計(jì)劃：取決于是否有債務(wù) ? 員工持股計(jì)劃在財(cái)務(wù)領(lǐng)域的應(yīng)用：收購(gòu)（適于公眾持股公司和私人持有公司）、資產(chǎn)剝離、拯救瀕臨破產(chǎn)的公司、籌資（替代股票發(fā)行） 2020/11/17 123 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃股份的投票權(quán)：取決于是否當(dāng)作反收購(gòu)計(jì)劃的策略 ESOP信托代表 ESOP的股票投票，但投票一般要受經(jīng)理層或 ESOP管理委員會(huì)的左右， ESOP信托獨(dú)自行事的時(shí)候很少。 ? 固定繳款計(jì)劃：雇主為員工提供大量連續(xù)的基金投入，但不支付現(xiàn)金，員工福利取決于投資回報(bào)率。 ? 免稅規(guī)定 ? 和薪水成比例 ? 參與者必須投資所在公司的股票 2020/11/17 121 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 養(yǎng)老金計(jì)劃種類：固定收益計(jì)劃、固定繳款計(jì)劃 ? 固定收益計(jì)劃：雇主承諾在員工退休后獲得一筆固定的養(yǎng)老金。 2020/11/17 120 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃概述 ? 員工持股計(jì)劃（ ESOP）：指公司員工個(gè)人出資認(rèn)購(gòu)本公司部分股份，并委托公司工會(huì)的持股會(huì)進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形態(tài)。凱爾索的理論得到了廣泛的支持，在美國(guó)國(guó)會(huì)和政府中一些有識(shí)之士的共同努力下，極大地推動(dòng)了美國(guó) ESOP的推行，使得19741990年間實(shí)行 ESOP的公司大幅度增加。二十世紀(jì) 70年代，美國(guó)威爾頓鋼鐵公司利用職工持股的方法四年多的時(shí)間，不僅扭虧為盈，而且利潤(rùn)增長(zhǎng)了幾倍。 2020/11/17 119 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 二十世紀(jì)５０年代中期，路易斯 ?凱爾索實(shí)施該計(jì)劃。 任何成功的企業(yè)，必須確立員工對(duì)企業(yè)的認(rèn)同感。 凱爾索提出了 “ 兩要素論 ” 。美國(guó) 1%的人擁有的公司股票，從 50年代的 50%已上升到 60%。 2020/11/17 118 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 其理論要點(diǎn)有： 凱爾索從分析不同時(shí)期資本、勞動(dòng)兩項(xiàng)因素對(duì)社會(huì)產(chǎn)出貢獻(xiàn)比例變化入手，觀察社會(huì)不同階層對(duì)社會(huì)科技進(jìn)步成果占有的情況。按照他的理論，生產(chǎn)要素只有兩種：資本與勞動(dòng)。資本的急劇集中和貧富差別迅速擴(kuò)大，由此造成社會(huì)的分配不公已成為美國(guó)社會(huì)潛藏的巨大危機(jī)。凱爾索觀察到，當(dāng)社會(huì)變得越發(fā)工業(yè)化時(shí)，資本要素對(duì)生產(chǎn)的貢獻(xiàn)要大于勞動(dòng)，而現(xiàn)存資本主義主流企業(yè)制度的主要問(wèn)題是，盡管所有的工人擁有他們的勞動(dòng)，但擁有資本并能夠取得資本收入的卻只有很少的一部分，工人在總體上只能從勞動(dòng)中獲得收入。 ? 增資和轉(zhuǎn)讓同時(shí)進(jìn)行 2020/11/17 114 私募基金的幾種退出方式 ? 公開(kāi)上市 (IPO) ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 管理層回購(gòu) ? 清盤 2020/11/17 115 私募融資解決方案 ★ 尋找合適戰(zhàn)略投資者 ★ 企業(yè)改制建議 ★ 企業(yè)融資方案制定 ★ 企業(yè)融資文件撰寫(xiě) ★ 企業(yè)融資談判 ★ 企業(yè)后續(xù)融資跟蹤 2020/11/17 116 企業(yè)私募融資的關(guān)鍵 ? 以透明化的資訊披露原則，建立雙方了解，中介盡職調(diào)察； ? 以市場(chǎng)化的科學(xué)測(cè)算原則，對(duì)股價(jià)進(jìn)行沽值； ? 以開(kāi)放化的友好保密原則，考量雙方企業(yè)文化、人力資源、價(jià)值觀；管理層偏好、管理理念、風(fēng)險(xiǎn)防范； ? 以節(jié)約化的產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)原則，降低融資成本、合理避稅；合理策劃未來(lái)財(cái)務(wù)規(guī)劃、資產(chǎn)負(fù)債、收益分配； ? 以理性化的公允對(duì)價(jià)原則，選擇最優(yōu)融資進(jìn)入模式、搭建完善的公司治理結(jié)構(gòu)、重整資產(chǎn) (擴(kuò)張、緊縮 )、為后期不斷成功融資，健康可持續(xù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 2020/11/17 113 私募融資的幾種進(jìn)入模式 ? 增資擴(kuò)股：企業(yè)向引入的海外戰(zhàn)略投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進(jìn)入企業(yè)，此種方式比較有利于公司的進(jìn)一步快速的發(fā)展。希望被投資企業(yè)能與自身主業(yè)融合或互補(bǔ)，形成協(xié)同效應(yīng)； ? 大型企業(yè)集團(tuán)。往往看重行業(yè)發(fā)展前景和企業(yè)在行業(yè)中的地位，投資是戰(zhàn)略性的長(zhǎng)期回報(bào)； ? 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。 ? 投資方不同程度地參與企業(yè)管理，并將投資方的優(yōu)勢(shì)與企業(yè)結(jié)合，建立起有利于上市的治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)管體系、法律框架和財(cái)務(wù)制度，為企業(yè)發(fā)展帶來(lái)科學(xué)的管理模式、豐富的資本市場(chǎng)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)以及市場(chǎng)渠道、品牌資源和產(chǎn)品創(chuàng)新能力等等； ? 投資方可以幫助企業(yè)比較好地解決員工激勵(lì)問(wèn)題，建立起有利于上市的員工激勵(lì)制度； ? 投資方可以為企業(yè)后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的資金支持，幫助企業(yè)迅速做大，實(shí)現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展。 2020/11/17 105 私募股權(quán)投資基金（ PE) ? 私募股權(quán)投資者參與被投資企業(yè)的方式： ? 參加董事會(huì)，幫助制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略； ? 提供資金，提升財(cái)務(wù)管理績(jī)效； ? 提供管理咨詢以提升運(yùn)營(yíng)效率； ? 策劃海內(nèi)外上市或并購(gòu)重組； 2020/11/17 106 國(guó)外的發(fā)展概況 國(guó)外私募股權(quán)投資的新特點(diǎn)： ? 投資對(duì)象增加，從非上市公司擴(kuò)展到上市公司股權(quán)； ? 開(kāi)展私募股權(quán)投資的機(jī)構(gòu)擴(kuò)大，投資銀行、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)都開(kāi)展了相關(guān)業(yè)務(wù)； ? 投資領(lǐng)域日益多元化， 70%的投資于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)； ? 募集方式豐富多彩。 ? 廣義的私募股權(quán)投資 —— 涵蓋企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行前各階段的權(quán)益投資 ,即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和 PreIPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資，相關(guān)資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、并購(gòu)基金、夾層資本、重振資本、 PreIPO資本等等。 ? 銀行貸款融資與垃圾債券融資： 可得性 要求 風(fēng)險(xiǎn) 條件 期限 銀行貸款 小公司難獲得 高 缺乏分散風(fēng)險(xiǎn)渠道 財(cái)務(wù)條件苛刻 少于 7年 垃圾債券 相對(duì)容易 較低 組合可分散風(fēng)險(xiǎn) 相對(duì)較低 1020年 2020/11/17 99 第四章 垃圾債券 ? 影響垃圾債券融資的監(jiān)管規(guī)定： 1985年 12月的 G法令 ? 收購(gòu)融資的保證金要求 ? 殼公司融資購(gòu)買的目標(biāo)公司股份不能高于 50% ? 例外情況：四種 ? 具有實(shí)際資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)性公司不受此法令監(jiān)管，但作為收購(gòu)機(jī)制的殼公司則要受此監(jiān)管 ? 殼公司如果可以得到一家擁有實(shí)際資產(chǎn)和現(xiàn)金流的公司對(duì)于其發(fā)行垃圾債券的擔(dān)保，仍可以不受限制 ? 如果目標(biāo)公司同意被收購(gòu)則該法令不適用，該法令只適于限制由垃圾債券融資的惡意收購(gòu) ? 如果融資來(lái)自國(guó)外則該法令不適用。由于債券質(zhì)量日趨下降，以及 1987年股災(zāi)后潛在熊市的壓力，從 1988年開(kāi)始，發(fā)行公司無(wú)法償付高額利息的情況屢有發(fā)生，垃圾債券難以克服 “ 高風(fēng)險(xiǎn) → 高利率 → 高負(fù)擔(dān) → 高拖欠 → 更高風(fēng)險(xiǎn) ……” 的惡性循環(huán)圈，逐步走向衰退。在經(jīng)濟(jì)持續(xù)旺盛時(shí)期，人們對(duì)前景抱有美好憧憬，更多地注意到其高收益而忽略了風(fēng)險(xiǎn)，商業(yè)銀行、證券承銷商及眾多投機(jī)者都趨之若鶩，收購(gòu)者、被收購(gòu)者、債券持有者和發(fā)行人、包銷商都有利可獲。高負(fù)債的渠道主要是向商業(yè)銀行貸款和發(fā)行債券，籌到足夠資金后，便將不被看好而股價(jià)較低的大公司股票大量收購(gòu)而取得控制權(quán)，再對(duì)公司進(jìn)行整合，改善公司形象和經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，待公司股價(jià)上升至一定程度后全部拋售，不僅還清債務(wù)，還獲取巨額收益。 2020/11/17 92 第四章 垃圾債券 ? 美國(guó)金融管制的放松，反映在證券市場(chǎng)上，就是放松對(duì)有價(jià)證券發(fā)行人的審查和管理，造成素質(zhì)低下的垃圾債券紛紛出籠。 2020/11/17 91 第四章 垃圾債券 ? 20世紀(jì) 80年代垃圾債券在美國(guó)能風(fēng)行一時(shí)，主要有以下幾個(gè)原因： ? 70年代后期，美國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入戰(zhàn)后第一次長(zhǎng)期衰退，大量企業(yè)經(jīng)營(yíng)陷入困境，不易從銀行取得信貸融資，發(fā)行高收益率債券以吸引投資人，是企業(yè)取得周轉(zhuǎn)資金的重要渠道。 70年代末期以后，垃圾債券逐漸成為投資者狂熱追求的投資工具，到 80年代中期，垃圾債券市場(chǎng)急劇膨脹，迅速達(dá)到鼎盛時(shí)期。垃圾債券通常由信用評(píng)級(jí)較差的企業(yè)發(fā)行，因此違約風(fēng)險(xiǎn)較高