【正文】 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)） (海量營銷管理培訓資料下載 ) 協(xié) 同 效 益 公 司 甲 公 司 乙 (互 相 取 長 舍 短 ) 并購協(xié)同效應 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 (海量營銷管理培訓資料下載 ) A）業(yè) 務 協(xié) 同 效 益 B） 營 運 協(xié) 同 效 益 C） 財 務 協(xié) 同 效 益 降 低 成 本 增 加 收 入 稅 務 益 處 D） 其 他 協(xié) 同 效 益 并 購 協(xié) 同 效 益 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)） (海量營銷管理培訓資料下載 ) ? 開 發(fā) 新 市 場 據(jù) 點 – 開 發(fā) 新 市 場， 例 如 把 產(chǎn) 品 推 廣 到 海 外 市 場 ? 擴 展 業(yè) 務 – 透 過 收 購 而 非 內(nèi) 部 增 長 而 進 入 新 行 業(yè) – 把 業(yè) 務 投 資 在 利 潤 較 高 的 行 業(yè) A）業(yè) 務 協(xié) 同 效 益 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)） (海量營銷管理培訓資料下載 ) B） 營 運 協(xié) 同 效 益 ? 透 過 橫 向 或 縱 向 并 購 而 改 善 營 運 及 提 高 效 率 ? 橫 向 并 購 是 指 為 增 加 市 場 占 有 率 及 影 響 力 而 并 購 兢 爭 對 手 + ? ? 縱 向 并 購 是 指 并 購 客 戶 或 供 應 商 公 司 甲 公 司 乙 并 購 后 的 公 司 并購客戶或供應商 公司丙 公司丁 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)） (海量營銷管理培訓資料下載 ) ? 降 低 成 本 – 通 過 增 大 生 產(chǎn) 規(guī) 模 而 達 到 經(jīng) 濟 規(guī) 模 效 益， 從 而 降 低 每 件 產(chǎn) 品 的 生 產(chǎn) 成 本 – 通 過 共 享 資 源 而 改 善 效 益 + 公 司 甲 公 司 乙 并購后的公司 節(jié)省 C） 財 務 協(xié) 同 效 益： 通 過 減 低 公 司 之 風 險 而 減 低 資 金 成 本 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)） (海量營銷管理培訓資料下載 ) 公司丙 公司丁 增 加 ? 增 加 收 入 – 透 過 有 效 銷 售 推 廣， 改 善 銷 售 渠 道 及 重 整 產(chǎn) 品 組 合 而 增 大 市 場 – 透 過 增 加 市 場 占 有 率 而 加 強 市 場 影 響 力 ? 稅 務 益 處 – 為 稅 務 優(yōu) 惠 而 收 購 虧 損 公 司 – 提 高 資 產(chǎn) 賬 面 值 以 增 加 折 舊 開 支 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)） (海量營銷管理培訓資料下載 ) D）其他協(xié)同效益 ? 發(fā) 展 新 產(chǎn) 品，開 發(fā) 新 市 場 以 達 到 策 略 目 的 ? 擴 展 技 術(shù) 及 專 業(yè) 知 識 以 進 一 步 發(fā) 展 公 司 ? 增 強 客 戶 基 礎 ? 穩(wěn) 定 貨 源 供 應 ? 增 加 新 品 牌 ? 爭 取 市 場 先 機 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)） (海量營銷管理培訓資料下載 ) ? 查閱目標企業(yè)所在行業(yè)資料及相關(guān)法規(guī) ? 與有關(guān)行業(yè)專家、監(jiān)管機構(gòu)、金融機構(gòu)討論 ? 與目標企業(yè)高級管理人員、審計師、律師、股東等討論 ? 查閱目標企業(yè)重要法律文件，包括協(xié)議、合同等 ? 查閱相關(guān)會計資料 財務及稅務分析與調(diào)查的方法 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調(diào)查 (海量營銷管理培訓資料下載 ) A）歷史財務狀況調(diào)查 B）未來財務狀況預測 C）稅務情況調(diào)查 以上的工作程序?qū)谑孪葦M定的范圍內(nèi)進行 財務及稅務分析與調(diào)查的內(nèi)容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調(diào)查 （續(xù)） (海量營銷管理培訓資料下載 ) ? 基本財務情況 ? 通過與管理層的討論，了解公司財務報表在重大方面所采用的會計政策 ? 指出該財務報表為遵循其他會計標準（例如投資方所采用的會計制度）而需作出的重大調(diào)整 ? 取得資產(chǎn)負債表和損益表中重大項目的詳細說明及資料，并實施分析程序以驗證其合理性 A）歷史財務狀況調(diào)查 —調(diào)查的主要內(nèi)容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調(diào)查 （續(xù)） (海量營銷管理培訓資料下載 ) ? 資產(chǎn)狀況 ? 評估現(xiàn)金管理、營運資金、信貸、應付帳款的政策及管理 ? 應收帳款、應付帳款及存貨的周期分析 ? 對資產(chǎn)或負債的價值作合理的重估 ? 評估預期的或有負債及潛在責任并了解現(xiàn)存訴訟情況 ? 收益狀況 ? 主要產(chǎn)品 /服務的利潤分析與銷售季節(jié)性及周期性 ? 盈利質(zhì)量及收益記錄是否符合國際會計標準 ? 一般運營及行政開支的結(jié)構(gòu)與非經(jīng)常性項目的內(nèi)容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調(diào)查 （續(xù)） A）歷史財務狀況調(diào)查 —調(diào)查的主要內(nèi)容（續(xù)） (海量營銷管理培訓資料下載 ) ? 資本結(jié)構(gòu) ? 現(xiàn)有股票 ? 具有認股價和等待期的股票期權(quán)、認股權(quán)和其他潛在稀釋股權(quán)的證券 ? 所有債務工具或附加主要條款的銀行信用額度匯總表 ? 資產(chǎn)負債表外負債 ? 在權(quán)益、認股權(quán)證和債務方面的籌資歷史分類表（日期，投資者，美元投資，所有權(quán)比例，隱含價值，以及每一輪融資的現(xiàn)值） ? 其它財務信息 ? 一般會計政策和企業(yè)會計估計（收入確認、存貨計價、折舊政策等） ? 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調(diào)查 （續(xù)） A）歷史財務狀況調(diào)查 —調(diào)查的主要內(nèi)容（續(xù)） (海量營銷管理培訓資料下載 ) ? 過去三年的年度和季度財務信息 ? 損益表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表及附注 ? 預計結(jié)果與實際結(jié)果 ? 管理層財務報告 ? 銷售與銷售毛利明細表（產(chǎn)品類型、渠道、地區(qū)） ? 按客戶劃分的現(xiàn)有在手訂單量 ? 應收帳款帳齡分析表 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調(diào)查 （續(xù)） A）歷史財務狀況調(diào)查 —所需獲取的資料 (海量營銷管理培訓資料下載 ) B）未來財務狀況預測 ? 未來財務狀況預測的重要性 – 向投資者提供一個現(xiàn)實的遠景計劃 – 使交易雙方對未來業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生共鳴 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調(diào)查 （續(xù)） ? 行業(yè)和公司價格政策 ? 預測中的經(jīng)濟假設（基于價格和市場波動的不同情況） ? 對預測資本支出、折舊和流動資本要求的說明 ? 外部融資安排的假設 ? 財務預測的主要內(nèi)容 ? 對以后三個財政年度的季度財務預測 ? 主要成長驅(qū)動力與前景 ? 商業(yè)可預見 ? 對外業(yè)務風險（例如匯率變動、政府不穩(wěn)定性） (海量營銷管理培訓資料下載 ) ? 目標企業(yè)的稅收狀況 ? 稅收狀況匯總表，包括可以結(jié)轉(zhuǎn)的以前年度經(jīng)營凈損失 ? 目標企業(yè)所適用的稅收政策（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關(guān)稅等） ? 享受的稅收優(yōu)惠，分析可能的稅收返還機會 ? 目標公司稅收稽查情況、欠繳稅款情況 ? 目標公司的稅收資產(chǎn)（如遞延稅款）情況，并分析其能夠被轉(zhuǎn)到新公司的可能性 C）稅務情況分析與調(diào)查的內(nèi)容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務及稅務分析與調(diào)查 （續(xù)） (海量營銷管理培訓資料下載 ) ? 與并購交易相關(guān)的稅收問題 ? 從稅收角度出發(fā)的未來企業(yè)結(jié)構(gòu)分析 ? 并購交易中資產(chǎn) /股