【正文】 n 瑞士雀巢公司收購美國羅爾斯頓寵物食品公司 （ Nestle vs. Ralston Purina）n 安聯(lián)保險與德累斯頓銀行的合并 （ Allianz vs. Dresdner Bank ）n 英國保誠保險集團合并美國通用保險 （ Prudential vs. American General ）n 大陸石油與菲利普斯石油的合并 （ Conoco vs. Phillips ）n 花旗銀行收購墨西哥國民銀行 （ Citygroup vs. BanamexAccival ）n 美國航空公司收購美國環(huán)球航空公司 （ AMERCIAN AIRLINES vs. Trans World Airlines）n 第一聯(lián)合銀行收購?fù)呋艟S亞信托銀行 (First Union Corp vs. Wachovia Corp )2023年全球十大并購： 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）167。 中國石油、中國石化百億收購加油站　167。 南方航空兼并中原航空 167。 香港華潤收購深萬科 167。 法國達能收購梅林正廣和 167。 山東三聯(lián)集團收購鄭百文 2023年國內(nèi)十大并購 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）2023年 10月 2023年 3月 國內(nèi)十大并購 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）近年中國兼并收購的特點　n 推進產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)v 如中移動收購七省市移動電話網(wǎng)n 行業(yè)整合成為主旋律v 如青島啤酒集團的收購擴張，中石油、中石化百億收購加油站，中國光大集團入主申銀萬國證券 ，南方航空兼并中原航空，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的并購整合 n “ 國退民進 ” 成為另一主題v 如民營企業(yè)收購上市國有股在 1000萬股以上的交易數(shù)量超過五十 企業(yè)并購的基本概念（續(xù)）近年中國兼并收購的特點　n 東部企業(yè)的 “ 西進 ” 策略，利用西部的資源、市場和生產(chǎn)能力v 如三九集團收購長征制藥和雅安制藥 n 資本市場上的兼并收購日益增多v 如山東三聯(lián)集團收購鄭百文，格林柯爾控股科龍電器 167。 中國大陸已成為世界上第二大資本輸入國167。 在 2023年，外資在中國的投入達四百零七億美金，占全世界當年資本輸出的 5%167。 每年在大陸成立的外資企業(yè)約二萬九千家，他們中的大多數(shù)為 “ Startups” 。 真正稱得上的外資購并案仍相對較少。167。167。政府將是在兩種說法之間相平衡。 從企業(yè)角度而言，應(yīng)從本質(zhì)上認識這一問題，抓住機遇外資購并大陸企業(yè)的風潮才剛剛起步外資購并大陸企業(yè)的風潮才剛剛起步1 外資購并國內(nèi)企業(yè)的現(xiàn)狀（續(xù)）167。 明確所在行業(yè)的主要成功因素及本身的競爭力167。 制定恰當?shù)耐顿Y方式 – 投資、合作、合資、購并167。 進行審慎調(diào)查以之確立整體操作方案167。 問題 2：外資在中國上游行業(yè)做得好，還是下游行業(yè)做得好？2 進入中國市場不可缺少的步驟第二部分企業(yè)并購的整體流程與關(guān)鍵步驟 企業(yè)并購整體流程簡介 并購計劃的關(guān)鍵步驟 — 策劃篇 目標市場的重新定義 制定并購戰(zhàn)略 目標搜索 設(shè)計交易結(jié)構(gòu) 并購實施的重要階段 — 執(zhí)行篇 并購 /協(xié)同效應(yīng)分析 第 二部分：企業(yè)并購的整體流程、關(guān)鍵步驟及案例 分析 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 價值估算與交易定價 營運及其他方面的分析與評估 談判及交易文件準備 并購交易后的整合 — 整合篇第 二部分：企業(yè)并購的整體流程、關(guān)鍵步驟及案例 分析（續(xù)）整 合執(zhí) 行策 劃 企業(yè)并購的整體流程合戰(zhàn)略及計劃9. 實施 組織 /文化 商務(wù) /運營 基礎(chǔ)設(shè)施5. 全面的并購項目評估 協(xié)同效應(yīng)分析 財務(wù)及稅務(wù) 價值估算與 交易定價 其他方面場的重新定義 購戰(zhàn)略 索4. 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)6. 談判7. 準備交易文件10. 監(jiān)控企業(yè)價值實現(xiàn)提 升 企 業(yè) 價 值市場再定義的必要性167。 反應(yīng)市場所在地的經(jīng)營環(huán)境的改變v 政策法規(guī)v 經(jīng)濟狀況v 競爭格局等167。 按市場再定義的結(jié)果確定在 新市場 范圍內(nèi)的戰(zhàn)略定位市場再定義的主要思想路線 — “ 與時俱進 ” 的思想 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 目標市場的重新定義167。 通過以下途徑，尋找欠缺的具體業(yè)務(wù)板塊目標 :v 審視公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源及弱點v 確定目標市場的主要成功因素v 參考其他國際業(yè)者經(jīng)營模式167。 判斷原則：v 業(yè)務(wù)建立速度v 成本效益v 擬并購的對象是否存在 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 制定并購戰(zhàn)略v 并購對象是否愿意出售v 后并購時期的整合難度v 法律障礙 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 制定并購戰(zhàn)略（續(xù)）戰(zhàn)略形成外部環(huán)境分析客戶滿意程度風險評估戰(zhàn)略定位戰(zhàn)略改進評估和控制特定戰(zhàn)略執(zhí)行經(jīng)營計劃內(nèi)部因素分析 行業(yè) /市場競爭分析全球最佳借鑒目標市場再定義成文執(zhí)行評估SWOT分析制定并購戰(zhàn)略架構(gòu)圖制定并購戰(zhàn)略架構(gòu)圖主要成功因素愿景及使命重新確定目標搜索的考慮因素：– 目標企業(yè)所處的行業(yè)經(jīng)營環(huán)境，包括行業(yè)生命周期的位置、發(fā)展趨勢等– 法律環(huán)境– 公司性質(zhì)：國有 vs. 民營– 財務(wù)、會計和稅務(wù)的影響確定選擇條件：167。 技術(shù)？167。 其他特殊資源？ 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 目標搜索167。 銷售網(wǎng)絡(luò)？167。 橫向收購：規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)v 擴大生產(chǎn)規(guī)模和市場份額（如跨國收購可迅速實現(xiàn)海外擴張策略）v 壓縮過剩能力（如裁員）和降低營運費用（規(guī)模采購、資源共享）v 獲取優(yōu)勢資源（如收購有技術(shù)或品牌優(yōu)勢的企業(yè)）v 財務(wù)優(yōu)勢（融資成本降低、現(xiàn)金流改善等）v 稅收優(yōu)勢（如收購虧損企業(yè)從而利用其稅收優(yōu)惠） 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)并購的主要類型（續(xù)）n 縱向收購：產(chǎn)業(yè)一體化v 有效地控制產(chǎn)業(yè)鏈，保證產(chǎn)供銷順利進行v 節(jié)約交易費用（外部交易轉(zhuǎn)換為內(nèi)部交易）v 增加收入來源（并購下游企業(yè)能拓寬收入來源，改善贏利表現(xiàn)）n 混合收購：多元化經(jīng)營v 范圍經(jīng)濟效應(yīng)（管理資源等方面的高效運用）v 調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)（如逐步向新興產(chǎn)業(yè)進軍） 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）167。 運作成本最小化原則167。 系統(tǒng)化原則設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的基本原則 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）常見的交易結(jié)構(gòu)比較 A) 購買企業(yè) B) 購買企業(yè)資產(chǎn) 直接購買 購買C) 購買原有股東股份 vs. 增資擴股D) 附加期權(quán)方式E) 附帶經(jīng)營條件的或有支付方式F) 其他形式 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）A) 購買企業(yè) vs. 購買資產(chǎn)購買企業(yè) 購買資產(chǎn)交易實質(zhì)股權(quán)交易 資產(chǎn)交易法律 整體收購 :所有產(chǎn)權(quán)和有關(guān)契約的權(quán)利、責任共同轉(zhuǎn)讓 只包括企業(yè)的固定資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、經(jīng)營許可、營銷網(wǎng)點等 財務(wù)、會計和稅務(wù)167。167。 交易價格與原帳面價值的差額所形成的凈收益或凈損失計入應(yīng)納稅所得額，征收所得稅 167。 較高167。 較低 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)