【正文】 其他稅收問題v 從稅收的角度出發(fā)，找出目標(biāo)公司現(xiàn)有會計系統(tǒng)的不足，并建議改善v 協(xié)調(diào)國際稅收顧問的建議C）稅務(wù)情況分析與調(diào)查的內(nèi)容 (續(xù) ) 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）什么是企業(yè)價值評估（ Business Valuation)?n 是指在一個既定的時點，對一個經(jīng)濟(jì)實體（公司或企業(yè)）或業(yè)務(wù)的整體價值作出判斷及評價n 企業(yè)價值評估的實質(zhì)是對各種契約 /合同相對應(yīng)的眾多經(jīng)濟(jì)權(quán)利所反映的價值作出判斷及評價n 企業(yè)價值評估可以指企業(yè)整體資本的價值評估或權(quán)益資本的價值評估。 查閱相關(guān)會計資料財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查的方法 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查A）歷史財務(wù)狀況調(diào)查B）未來財務(wù)狀況預(yù)測C）稅務(wù)情況調(diào)查以上的工作程序?qū)谑孪葦M定的范圍內(nèi)進(jìn)行財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查的內(nèi)容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）n 基本財務(wù)情況v 通過與管理層的討論，了解公司財務(wù)報表在重大方面所采用的會計政策v 指出該財務(wù)報表為遵循其他會計標(biāo)準(zhǔn)（例如投資方所采用的會計制度）而需作出的重大調(diào)整v 取得資產(chǎn)負(fù)債表和損益表中重大項目的詳細(xì)說明及資料，并實施分析程序以驗證其合理性A）歷史財務(wù)狀況調(diào)查 — 調(diào)查的主要內(nèi)容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）n 資產(chǎn)狀況v 評估現(xiàn)金管理、營運資金、信貸、應(yīng)付帳款的政策及管理v 應(yīng)收帳款、應(yīng)付帳款及存貨的周期分析v 對資產(chǎn)或負(fù)債的價值作合理的重估v 評估預(yù)期的或有負(fù)債及潛在責(zé)任并了解現(xiàn)存訴訟情況n 收益狀況v 主要產(chǎn)品 /服務(wù)的利潤分析與銷售季節(jié)性及周期性v 盈利質(zhì)量及收益記錄是否符合國際會計標(biāo)準(zhǔn)v 一般運營及行政開支的結(jié)構(gòu)與非經(jīng)常性項目的內(nèi)容 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）A）歷史財務(wù)狀況調(diào)查 — 調(diào)查的主要內(nèi)容（續(xù)）n 資本結(jié)構(gòu)v 現(xiàn)有股票v 具有認(rèn)股價和等待期的股票期權(quán)、認(rèn)股權(quán)和其他潛在稀釋股權(quán)的證券v 所有債務(wù)工具或附加主要條款的銀行信用額度匯總表v 資產(chǎn)負(fù)債表外負(fù)債v 在權(quán)益、認(rèn)股權(quán)證和債務(wù)方面的籌資歷史分類表（日期，投資者，美元投資，所有權(quán)比例，隱含價值，以及每一輪融資的現(xiàn)值）n 其它財務(wù)信息v 一般會計政策和企業(yè)會計估計（收入確認(rèn)、存貨計價、折舊政策等）v 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）A）歷史財務(wù)狀況調(diào)查 — 調(diào)查的主要內(nèi)容（續(xù)）n 過去三年的年度和季度財務(wù)信息v 損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表及附注v 預(yù)計結(jié)果與實際結(jié)果v 管理層財務(wù)報告v 銷售與銷售毛利明細(xì)表（產(chǎn)品類型、渠道、地區(qū)）v 按客戶劃分的現(xiàn)有在手訂單量v 應(yīng)收帳款帳齡分析表 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 財務(wù)及稅務(wù)分析與調(diào)查 （續(xù)）A）歷史財務(wù)狀況調(diào)查 — 所需獲取的資料B）未來財務(wù)狀況預(yù)測167。 與目標(biāo)企業(yè)高級管理人員、審計師、律師、股東等討論167。 查閱目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)資料及相關(guān)法規(guī)167。 增 加 新 品 牌167。 增 強(qiáng) 客 戶 基 礎(chǔ)167。 發(fā) 展 新 產(chǎn) 品，開 發(fā) 新 市 場 以 達(dá) 到 策 略 目 的167。 增 加 收 入– 透 過 有 效 銷 售 推 廣， 改 善 銷 售 渠 道 及 重 整 產(chǎn) 品 組 合 而 增 大 市 場– 透 過 增 加 市 場 占 有 率 而 加 強(qiáng) 市 場 影 響 力 167。 縱 向 并 購 是 指 并 購 客 戶 或 供 應(yīng) 商公 司 甲 公 司 乙 并 購 后 的 公 司并購客戶或供應(yīng)商 公司丙公司丁 并購實施的重要階段 執(zhí)行篇 并購協(xié)同效益分析 （續(xù)）167。 透 過 橫 向 或 縱 向 并 購 而 改 善 營 運 及 提 高 效 率167。 開 發(fā) 新 市 場 據(jù) 點? 開 發(fā) 新 市 場， 例 如 把 產(chǎn) 品 推 廣 到 海 外 市 場167。即將企業(yè)的資產(chǎn)作價抵押給最大債權(quán)人，企業(yè)法人資格消失，債務(wù)掛賬停息；然后由債權(quán)人與企業(yè)主管部門協(xié)商利用原企業(yè)的全部資產(chǎn)組建新的企業(yè)，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開拓新的市場，利用企業(yè)收入償還債務(wù)并贖回所有權(quán) 。E）附帶經(jīng)營條件的或有支付方式（續(xù)） 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）設(shè)定或有支付方式條款時可基于的未來經(jīng)營情況指標(biāo)：? 收入總額或收入增長? 稅后利潤總額或稅后利潤的增長? 現(xiàn)金流量情況? 對買方分紅的情況? 投資收益的指標(biāo)，如投資回報率或凈資產(chǎn)收益率等E）附帶經(jīng)營條件的或有支付方式（續(xù)） 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）n 承擔(dān)債務(wù)式買方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債務(wù)為條件接受該企業(yè)資產(chǎn)v 在不需要付款或少量付款的情況下完成并購交易v 如果對目標(biāo)企業(yè)的情況不十分了解，可能會背上債務(wù)包袱，甚至引發(fā)財務(wù)危機(jī)n 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)模式債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的股權(quán) v 債權(quán)人能夠較快地處理不良債權(quán)，并加強(qiáng)對債務(wù)企業(yè)的監(jiān)督管理v 債務(wù)企業(yè)能夠增強(qiáng)籌資能力，改善資產(chǎn)負(fù)債狀況v 經(jīng)債轉(zhuǎn)股后，由于利息費用減少，有助于改善利潤表的表現(xiàn)F）其他形式 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）n 通過離岸交易完成并購v 實際擬收購的目標(biāo)企業(yè)在境內(nèi)，該目標(biāo)企業(yè)通常存在境外的控股公司v 通過與境外控股公司之間進(jìn)行股權(quán)交易，完成間接控股的目的v 離岸交易的優(yōu)勢 － 規(guī)避境內(nèi)相關(guān)的法律、法規(guī)的限制 － 縮短交易時間 － 簡化交易手續(xù)和流程 F）其他形式 (續(xù) ) 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)） F）其他形式的交易結(jié)構(gòu) (續(xù) )n 資本性融資租賃由銀行或其他出資人購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，并作為租賃方把資產(chǎn)出租給投資者，投資人作為承租方負(fù)責(zé)經(jīng)營，并以租賃費形式償還租金。 并購當(dāng)時所需的資金壓力較小167。 或有支付方式的優(yōu)勢– 對賣方而言，如果能實現(xiàn)預(yù)定的盈利狀況，一般可獲得一定的溢價– 對買方而言175。即買方先支付一個較低的前端價格，并購后按照約定的方式，以未來實現(xiàn)的利潤作為償還。167。 交易目的當(dāng)買方對目標(biāo)公司未來盈利看好，但對近期業(yè)務(wù)把握不準(zhǔn)時，采取附加期權(quán)的形式，可以降低風(fēng)險n 交易形式v 購買部分股權(quán)加期權(quán)v 購買含股權(quán)債券n 交易特點v 買方可能為期權(quán)支付較高的價格v 若屆時不執(zhí)行期權(quán)，買方可能只是普通參股股東，而達(dá)不到控股目的v 若屆時不行使 “ 換股 ” 權(quán)利 ,可繼續(xù)持有債權(quán) ,享受定期定額利息D）附加期權(quán)方式 并購計劃關(guān)鍵步驟 策劃篇 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)（續(xù)）167。 非上市公司 : 一般通過定向募集167。 非上市公司 : 一般通過協(xié)議收 購167。 根據(jù)企業(yè)實現(xiàn)的收益繳納所得稅167。 不必繳納所得稅167。 需要考慮股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工安置、原有企業(yè)債務(wù)等問題16