【正文】 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 36分 42秒 01:36:4223 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 36分 42秒 01:36: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :36:4201:36Mar2323Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , March 23, 2023 閱讀一切好書如同和過(guò)去最杰出的人談話。 2023年 3月 23日星期四 1時(shí) 36分 42秒 01:36:4223 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 2023年 3月 23日星期四 上午 1時(shí) 36分 42秒 01:36: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 01:36:4201:36:4201:36Thursday, March 23, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 01:36:4201:36:4201:363/23/2023 1:36:42 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 上午 1時(shí) 36分 42秒 上午 1時(shí) 36分 01:36: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 3月 上午 1時(shí) 36分 :36March 23, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :36:4201:36:42March 23, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 :36:4201:36Mar2323Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 , March 23, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 感言 ? 《 道德經(jīng) 》 第五十六章 知者不言，言者不知。 談判 ? 《 道德經(jīng) 》 第三十三章 知人者智，自知者明。 盡職調(diào)查 ? 《 道德經(jīng) 》 第七十一章 知不知，上。 ? 理解：有所為有所不為。 對(duì)賭協(xié)議 ? 和誰(shuí)賭：企業(yè)、股東還是管理者？ ? 對(duì)賭對(duì)象：企業(yè)的實(shí)際控制人。 ? 2023年 6月 11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會(huì)主席職務(wù)。摩根士丹利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價(jià)值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì)也都得以兌現(xiàn)。如果達(dá)到目標(biāo)投資者就要拿出相應(yīng)的股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。 ? 目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理：整合風(fēng)險(xiǎn)的管理與控制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的控制。 4月 TCL集團(tuán)與南特法庭達(dá)成和解協(xié)議支付 1400萬(wàn)歐元作為賠償。 ? 2023年 11月 TTE的法定清算官通過(guò)法國(guó)南特商業(yè)法庭向 TCL集團(tuán)提出訴訟請(qǐng)求。 2023年TTE虧 。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于 IBM。 案例 ? 2023年 7月 TCL出資 司成立 TCL湯姆遜公司（ TTE）， TCL占 67%的股份。 ? 自然災(zāi)害風(fēng)險(xiǎn)。 ? 政治風(fēng)險(xiǎn)。 ? 2023年 7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以 25億元對(duì)通化鋼鐵集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。 ? 2023年 7月 24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳國(guó)軍，被企業(yè)員工圍毆致死。 ? 最先遇到的問(wèn)題 —— 人 ? 最根本的問(wèn)題 —— 利益平衡 ? 最重要的問(wèn)題 —— 企業(yè)戰(zhàn)略 ? 2023年 11月，浙江建龍鋼鐵公司以近 12億元收購(gòu)?fù)ㄤ摷瘓F(tuán)，并組建了新通鋼集團(tuán)，注冊(cè)資本 。 ? 政府審批 反壟斷法 ? 壟斷協(xié)議 ? 濫用市場(chǎng)支配地位 ? 經(jīng)營(yíng)者集中 ? 經(jīng)營(yíng)者合并； ? 經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)； ? 經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。 ? 缺乏跨國(guó)并購(gòu)整合經(jīng)驗(yàn)，由于巨大的政治、文化、管理甚至價(jià)值觀的差異，存在極大的并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)。 SWOT分析法：威脅 T ? 承擔(dān)沃爾沃 35億美元債務(wù)。 ? 獲得了完整的產(chǎn)品線，三個(gè)整車平臺(tái)、九個(gè)系列產(chǎn)品。 ? 獲得了以節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的關(guān)鍵技術(shù)。 ? 缺乏跨國(guó)公司管理經(jīng)驗(yàn)。 ? 缺乏核心技術(shù)。 ? 高速發(fā)展的資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)，以及巨大的外匯儲(chǔ)備作保障的資金優(yōu)勢(shì)。 SWOT分析法：優(yōu)勢(shì) S ? 擁有巨大的發(fā)展中新興市場(chǎng)中國(guó)市場(chǎng)。 案例 ? 吉利收購(gòu)沃爾沃通過(guò)瑞典、歐盟、美國(guó)和中國(guó)政府的審批。 ? 2023年 12月 23日，福特與吉利集團(tuán)就出售沃爾沃轎車項(xiàng)目達(dá)成框架協(xié)議。 ? 1999年美國(guó)福特汽車公司以 ，沃爾沃成為其全資子公司。 ? 高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國(guó)際化戰(zhàn)略。 ? 吉利集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋汽車研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車、發(fā)動(dòng)機(jī)和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力。 ? 并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，并購(gòu)方可能采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略。 ? 并購(gòu)后的預(yù)期戰(zhàn)略成效。 并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) ? 法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) ? 整合風(fēng)險(xiǎn) ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 其他風(fēng)險(xiǎn) 戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) ? 并購(gòu)方的核心產(chǎn)業(yè)或核心業(yè)務(wù)，企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 ? 空間：隨客觀環(huán)境變化而變化。 ? 中聯(lián)水泥擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬(wàn)噸生產(chǎn)線。徐州海螺利用成本優(yōu)勢(shì)和質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)，不斷打價(jià)格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度。 案例 ? 中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)有四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量 1100萬(wàn)噸。 ? 重置成本法： — — — ? 市盈率法： — ? 市凈率法： — ? 報(bào)價(jià)范圍： — — 。 2023年海螺水泥 A五年的平均市凈率為 ， 06年的市凈率為。 ? 2023年至 2023年海螺水泥 A股五年的平均市盈率為 ， 06年 A股的市盈率為 。 ? 考慮股東投入資本 ： ? 股東投資的 ，按照 6%、 12%、 15%的年化收益率計(jì)算，三年半的資金成本分別為： 、 （億元） ? 股權(quán)價(jià)格 =+（ 、 、 ） =、 、 （億元） 市盈率法 ? 假設(shè)全年盈利 5000萬(wàn)元。 ? 按 12%的折現(xiàn)率計(jì)算 10年回收期股權(quán)價(jià)值為 億元， 15年回收期為 。 收益現(xiàn)值法 ? 假設(shè)水泥價(jià)格保持目前平均每噸 215元水平，目標(biāo)公司的盈利水平在每年 5000萬(wàn)元左右。 案例 ? 海螺集團(tuán)提出報(bào)價(jià)為 ，其中包括代徐州海螺支付債務(wù) 。 ? 2023年銷售收入為 6620萬(wàn)元，虧損 210萬(wàn)元；2023年銷售收入 55290萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 2120萬(wàn)元；2023年 1月至 4月實(shí)現(xiàn)銷售收入 22200萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 1650萬(wàn)元。采礦權(quán)、探礦權(quán)。地理位置、土地用途、開發(fā)程度、規(guī)劃限制等。商標(biāo)、專利技術(shù)、專有技術(shù)、商譽(yù)等。 （四）并購(gòu)交易價(jià)格 ? 并購(gòu)交易價(jià)格應(yīng)該如何確定？ ? 如何使用中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告？ 企業(yè)價(jià)值的評(píng)估方法 重置成本法 現(xiàn)行市價(jià)法 預(yù)期收益法 | 市凈率法 |市盈率法 盈利預(yù)測(cè) |折現(xiàn)率 | 市凈率 每股凈資產(chǎn) |市盈率 每股盈利 假設(shè)條件 |223。 ? 由于 2023年上半年，公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 28萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為 13萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為3012萬(wàn)元。資產(chǎn)重組方案實(shí)施完畢，使公司具有了持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 ? 能否無(wú)償劃轉(zhuǎn)或零價(jià)格轉(zhuǎn)讓？為什么？ ? 蘇寧環(huán)球集團(tuán)將其持有天華百潤(rùn)和華浦高科各95%的股權(quán) ,按 ，并豁免全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 案例 ? 債務(wù)和解協(xié)議履行完畢后，吉林紙業(yè)成為資產(chǎn)、負(fù)債（包括或有負(fù)債）、每股凈資產(chǎn)均為零的“凈殼”公司。 ? 9月吉林紙業(yè)與晨鳴紙業(yè)（ 000488）簽署了 《 資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議 》 ，以 受讓賬面所有的固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)及其他相關(guān)資產(chǎn)。職工安置費(fèi)用優(yōu)先償付。 ? 2023年 8月在法院主持下吉林紙業(yè)與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成和解協(xié)議，所有債權(quán)人停計(jì) 2023年 1月