【正文】 整合 ? 《 道德經(jīng) 》 第六十章 治大國(guó)若烹小鮮。 企業(yè)戰(zhàn)略 ? 《 道德經(jīng) 》 第四十四章 知足不辱，知止不殆，可以長(zhǎng)久 。 對(duì)賭協(xié)議 ? 和誰(shuí)賭：股東、企業(yè)還是管理者？ ? 對(duì)賭對(duì)象：企業(yè)的實(shí)際控制人。摩根士丹利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價(jià)值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì)也都得以兌現(xiàn)。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。 ? 2022年 7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以 25億元對(duì)通化鋼鐵集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。 ? 最先遇到的問(wèn)題 —— 人 ? 最根本的問(wèn)題 —— 利益平衡 ? 最重要的問(wèn)題 —— 企業(yè)戰(zhàn)略 ? 2022年 11月，浙江建龍鋼鐵公司以近 12億元收購(gòu)?fù)ㄤ摷瘓F(tuán)，并組建了新通鋼集團(tuán)，注冊(cè)資本 。 ? 勞動(dòng)法 ? 《 勞動(dòng)法 》 、 《 勞動(dòng)合同法 》 、 《 勞動(dòng)合同法實(shí)施條例 》 、 《 勞動(dòng)爭(zhēng)議調(diào)解仲裁法 》 等。 ? 2022年 11月 TTE的法定清算官通過(guò)法國(guó)南特商業(yè)法庭向TCL集團(tuán)、 TCL多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請(qǐng)求。 案例 ? 湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。 ? 并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，并購(gòu)方可能采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略。 ? 時(shí)間： 未來(lái)的時(shí)間越長(zhǎng)不確定性越大 。 ? 收購(gòu)徐州海螺后中聯(lián)水泥擁有了 1500萬(wàn)噸產(chǎn)能，形成了在該地區(qū)水泥市場(chǎng)的區(qū)域壟斷，市場(chǎng)和營(yíng)銷統(tǒng)一，產(chǎn)品價(jià)格明顯提高，通過(guò)協(xié)同效應(yīng)大大提升了企業(yè)盈利能力。 案例 ? 2022年 6月中國(guó)建材股份有限公司（ 03323， HK）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣 ，其中償還股東借款 ，股權(quán)收購(gòu)價(jià)格，收購(gòu)徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。 ? 2022年至 2022年海螺水泥 A股五年的平均市盈率為 ， 06年 A股的市盈率為 。 成本法 ? 企業(yè)價(jià)值為資產(chǎn)總額的價(jià)值 11億元，負(fù)債為 億元，凈資產(chǎn) 。 ? 主要原燃材料，煤炭、電力、石灰石、其他輔材的消耗和價(jià)格以及運(yùn)費(fèi)均保持不變。 ? 截至 2022年 4月 30日，徐州海螺資產(chǎn)總額 11億元，負(fù)債為 ，凈資產(chǎn)為 。值 成本途徑 市場(chǎng)途徑 收益途徑 ——————————————————————— ▲ 過(guò)去 評(píng)估基準(zhǔn)日 未來(lái) 財(cái)務(wù)投資人 行業(yè)投資人 企業(yè)價(jià)值評(píng)估 ? 控股權(quán)的價(jià)值與少數(shù)股權(quán)價(jià)值 ? 評(píng)估值為 Q ? 51%的股權(quán)價(jià)值 =Q 51% ? 49%的股權(quán)價(jià)值 =Q 49% ? 特殊資產(chǎn)的評(píng)估 ? 無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估：商標(biāo)、專利技術(shù)、商譽(yù)等。 ? 4月 23日因發(fā)售認(rèn)購(gòu)不足，萬(wàn)洲國(guó)際發(fā)布延期上市公告。 ? 10月 23日，雙匯國(guó)際向萬(wàn)隆、楊摯君分別發(fā)放、 ，合計(jì) 。史密斯菲爾德公司成立于 1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè)。 ? 11月 18日公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)。 ? 2022年 11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案。 案例 雙匯發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu) 高盛集團(tuán) 鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金 Ⅱ 100% 100% Dunearn Focus Chevalier Shine Ⅲ 高盛策略 鼎暉 Shine 12% 8% 17% 15% 48% Shine B 100% 香港羅特克斯公司 100% 雙匯集團(tuán) 社會(huì)公眾股 % 25% % 雙匯發(fā)展 雙匯發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu) 高盛集團(tuán) 鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金 Ⅱ 100% 100% Dunearn Focus Chevalier 高盛策略 鼎暉 Shine 12% 8% 30% 50% Shine B 100% 香港羅特克斯公司 100% 雙匯集團(tuán) 社會(huì)公眾股 % 25% % 雙匯發(fā)展 雙匯發(fā)展控制關(guān)系圖 % % % % % % % 6% % % % % % % % 雙匯發(fā)展（ 000895） 雙匯集團(tuán) 社會(huì)公眾 香港羅特克斯公司 輝煌國(guó)際 雙匯國(guó)際 雄域公司 興泰集團(tuán) 雙匯集團(tuán)鼎輝 Shine 鼎輝 ShineⅡ 鼎輝 ShineⅢ 鼎輝 ShineⅣ 潤(rùn)峰 投資 郭氏 集團(tuán) 運(yùn)昌 公司 高盛 策略投資 焦點(diǎn) 騎士 新天域 淡馬錫 案例 ? 2022年香港華懋集團(tuán)擬向羅特克斯轉(zhuǎn)讓與雙匯發(fā)展合資、聯(lián)營(yíng)企業(yè)的股權(quán)，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。 ? 2022年 4月獲證監(jiān)會(huì)審批。 案例 ? 2022年 4月高盛、鼎暉授權(quán)委托香港羅特克斯公司以 100%股權(quán)。 ? 1994年改制為河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司。 ? MBO的問(wèn)題 ? 資金來(lái)源 ； ? 收購(gòu)價(jià)格 ； ? 操作流程和審批。 （七）管理層收購(gòu) ? 管理層收購(gòu) MBO（ Management BuyOut） ? MBO的優(yōu)勢(shì) ? 有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價(jià)值。 ? 最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損。 借殼上市 ? 財(cái)務(wù) 指標(biāo) ? 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò) 3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。 借殼上市 ? 概念：如果上市公司實(shí)際控制人發(fā)生改變，自控制權(quán)發(fā)生改變起，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前的一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的。 ? 定向發(fā)行募集 。補(bǔ)償方案為未達(dá)到部分相應(yīng)的股份，上市公司以 1元回購(gòu)后注銷。 ? 豁免要約收購(gòu)：收購(gòu)人免予向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約 。 ? 要約收購(gòu)方案 ? 收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時(shí) ， 繼續(xù)增持股份的 ， 應(yīng)當(dāng)采用要約方式進(jìn)行 。 一致行動(dòng)人 ? 投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系的； ? 投資者受同一主體控制的； ? 投資者的董 、 監(jiān) 、 高主要成員 ， 同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董 、 監(jiān) 、 高； ? 投資者參股另一投資者 ， 可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響的； ? 銀行以外的其他法人和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排的； ? 投資者之間存在合伙 、 合作 、 聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的； ? 持有投資者 30%以上股份的自然人 ， 與投資者持有同一上市公司股份的； ? 在投資者任職的董 、 監(jiān) 、 高 ， 與投資者持有同一上市公司股份的； ? 持有投資者 30%以上股份的自然人和在投資者任職的董 、 監(jiān) 、 高 ， 其父母 、配偶 、 兄弟姐妹 、 子女 、 配偶的父母 、 子女的配偶 、 兄弟姐妹的配偶 、配偶的兄弟姐妹等親屬 ， 與投資者持有同一上市公司股份的； ? 在上市公司任職的董 、 監(jiān) 、 高及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的 ，或者與其自己或其前項(xiàng)所述親屬直接或間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份的； ? 上市公司董 、 監(jiān) 、 高和員工與其所投資或委托的法人或其他組織持有本公司股份的； ? 投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的 。當(dāng)天 收盤(pán)價(jià)為 ，總市值已達(dá) 。當(dāng)天收盤(pán)價(jià)為 ，總市值 。 ? 2022年 7月云南白藥實(shí)施 10轉(zhuǎn)增 3的分配方案，標(biāo)的股份變?yōu)?8556萬(wàn)股。 ? 方式：、修改債務(wù)條件現(xiàn)金償債、資產(chǎn)償債、債轉(zhuǎn)股等。 ? 用途 ? 判斷企業(yè)價(jià)值 ? 談判并購(gòu)價(jià)格 ? 擬定整合方案 三、并購(gòu)重組方案 ? 業(yè)務(wù)重組 ? 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 ? 研究與開(kāi)發(fā)情況 。 ? 主要的客戶 、 市場(chǎng)分布 、 市場(chǎng)占有率的基本情況 。 ? 市場(chǎng)營(yíng)銷體系 ? 企業(yè)市場(chǎng)營(yíng)銷管理的機(jī)