【正文】 (2)盈利預(yù)測中收入預(yù)測過高 ,請詳細說明依據(jù)以及該處理是否對上市公司長遠發(fā)展造成影響 。 ? （ 4）假定 A公司與 B企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 ? （ 1） 20 7年 9月 30日， A公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以 2股換 1股的比例自 B企業(yè)原股東處取得了 B企業(yè)全部股權(quán)。 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ６ .評估增減值細目：一般會涉及無形資產(chǎn)、往來款項、固定資產(chǎn)、遞延資產(chǎn) （１）評估價值的考慮： 可能存在二次調(diào)整 關(guān)注評估的假設(shè) 公允價值增加的原因，有可能就是商譽 本次評估主要采用成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）和收益法，所選用的價值類型為市場價值，基于本次經(jīng)濟行為本報告最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為最終評估結(jié)果。 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ３ .商譽的計算：支付的對價－凈資產(chǎn)的公允價值，其中：少數(shù)股東承擔(dān)多少？ ４ .后續(xù)核算審核：因公司對各投資公司擁有絕對控制權(quán)，所以公司對各投資公司按成本法進行后續(xù)計量，本期各被投資公司凈資產(chǎn)中除損益增減變動因素外的其他變動情況，待各被投資公司審計后按各家會計報表進行計算母公司應(yīng)享有的金額進行調(diào)整。 20 4年確認(rèn)投資收益 2021萬元 ， 在此期間 ， 乙公司未宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤 ， 不考慮相關(guān)稅費影響 。 2021年 12月 31日乙公司所有者權(quán)益構(gòu)成如下： 實收資本 1000 資本公積 800 盈余公積 600 未分配利潤 400 合計 2800 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 ? 甲公司編制 2021年比較報表時： 借：凈資產(chǎn) 2800 貸：資本公積 2800 同時： 借：資本公積 1000 貸：盈余公積 600 未分配利潤 400 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 ? 同一控制下比較報表編制應(yīng)注意問題 持股比例 留存收益的恢復(fù) 不同對價方式 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 同一控制下吸收合并比較報表的編制 合并方僅需編制個別財務(wù)報表 合并方存在其他子公司，需編制合并財務(wù)報表 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 同一控制下企業(yè)合并的合理性分析 : ? 支付對價的方式 ? 個別報表與合并報表 長期股權(quán)投資成本 合并報表中有關(guān)資產(chǎn)、負債 ? 發(fā)展方向 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 總原則：購買法 ? 確定購買方 ? 確定購買日 ? 確定企業(yè)合并成本 ? 將合并成本在所取得的資產(chǎn)和負債間分配 ? 合并差額的處理 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （一）確定購買方 控制標(biāo)準(zhǔn)：合并中取得對另一方控制權(quán)的一方 具體考慮： ? 對價標(biāo)志：一般支付對價的一方為購買方 ? 規(guī)模標(biāo)志：一般公允價值較大的一方為購買方 ? 管理標(biāo)志：合并一方管理層能夠控制合并后企業(yè)的一方一般為購買方 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （一）確定購買方 借殼上市： ? 上市公司發(fā)行股份取得另外一個企業(yè)的股權(quán) ? 被并企業(yè) ，管理層控制合并后主體 上市公司 A 公司 B 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （二）購買日的確定 ? 取得對被購買方控制權(quán)的日期 ? 參考有關(guān)條件確定： 購買協(xié)議是否經(jīng)股東大會批準(zhǔn) 有關(guān)資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)手續(xù) 購買價款的支付 控制權(quán)的轉(zhuǎn)移等 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （三）企業(yè)合并成本的確定 ? 所放棄的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負債及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值計量 ? 購買方為進行企業(yè)合并支付的相關(guān)費用 ? 或有對價 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （三）企業(yè)合并成本的確定 ? 所放棄資產(chǎn)公允價值與賬面價值差額的處理 FV－ BV，計入損益 視同出售，按照類似非貨幣性資產(chǎn)交換的原則處理 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 例：甲企業(yè)以所持有的部分非流動資產(chǎn)為對 價，自乙企業(yè)的控股股東處購入乙企業(yè) 70％的股 權(quán)，作為合并對價的非流動資產(chǎn)的賬面價值為 7800萬元，其目前市場價格為 12021萬元。 借：長期股權(quán)投資 780 貸：股本 600 資本公積 180 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 ? 合并方以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)作為對價的，應(yīng)按所取得的被合并方賬面凈資產(chǎn)的份額作為長期股權(quán)投資的成本，該成本與支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值之間的差額調(diào)整資本公積和留存收益 ? 討論：支付對價的不同形式是否應(yīng)影響其會計處理方法？ ? 如有借方差，沖減資本公積（資本溢價或股本溢價） 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 合并差額如為借方差，僅能沖減資本公積（資本 溢價或股本溢價） 原制度下資本公積的構(gòu)成： ? 資本溢價或股本溢價 ? 接受捐贈現(xiàn)金及非現(xiàn)金資產(chǎn)價值 ? 債務(wù)重組收益 ? 關(guān)聯(lián)交易差價 ? 外幣資本折算差額 ? 其他 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 企業(yè)經(jīng)濟利益總流入 所有者投入或 所有者之間交易 日常經(jīng)營活動產(chǎn)生 資本性項目 利潤表中損益 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 新準(zhǔn)則體系下資本公積的構(gòu)成： ? 資本溢價或股本溢價 ? 其他資本公積 (1)權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資 (2)可供出售金融資產(chǎn) FV變動 (3)現(xiàn)金流量套期中套期工具公允價值變動 (4)股份支付 (5)投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換時產(chǎn)生的差額 (6)持有至到期投資與可供出售金融資產(chǎn)間轉(zhuǎn)換 (7)所得稅影響 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 原制度下資本公積的結(jié)轉(zhuǎn)： ? 資本溢價或股本溢價 ? 其他資本公積 (1)原資本公積中部分股權(quán)投資準(zhǔn)備－－轉(zhuǎn)入按照權(quán)益法核算產(chǎn)生的資本公積明細 (2)其他原制度下的資本公積各明細項目金額一并設(shè)臵“原制度轉(zhuǎn)入資本公積”核算，可以用于沖減同一控制下合并產(chǎn)生的差額 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 二、同一控制下企業(yè)合并的處理 同一控制下吸收合并： ? 取得的資產(chǎn)和負債應(yīng)按其在被合并方的原賬面價值入賬 ? 會計政策調(diào)整 ? 所確認(rèn)資產(chǎn)賬面價值與合并對價的差額，調(diào)整資本公積、留存收益 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 例： A公司于 2021年 3月 10日對同一集團 內(nèi)某全資 B公司進行了吸收合并，為進行 該項企業(yè)合并， A公司發(fā)行了 600萬股普通 股（每股面值 1元）作為對價。 企業(yè)并購與重組審計 鄭麗惠 企