【正文】 ５ .長期股權(quán)投資是否存在減值損失 （１）溢價收購形成的商譽：評估報告是以８月３１日為基準(zhǔn)日而作的評估，其時間很接近年末，所以商譽公允價值仍可以評估值為準(zhǔn)，而賬上的商譽是以評估值計算的，所以商譽不存在減值。 （２）公司收購被投資單位后，基本形成覆蓋全國銷售網(wǎng)絡(luò)，從而將使公司的配送能力得到加強，有利于公司向各賣場的議價能力，同時也加強了公司對終端的控制，加速新品推向市場的進(jìn)度，有利于市場信息的收集等協(xié)同效應(yīng)，所以收購后的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)估計不會低于評估價。 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 （ 3）原始投資成本：目前各公司因沒有單獨的定價權(quán)，其購貨價和市場指導(dǎo)價由公司決定，所以雖然收購后公司沒有實現(xiàn)盈利，但基于其是總部的銷售渠道，從公司的整個資產(chǎn)來看也沒有減值。 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ６ .評估增減值細(xì)目：一般會涉及無形資產(chǎn)、往來款項、固定資產(chǎn)、遞延資產(chǎn) （１）評估價值的考慮： 可能存在二次調(diào)整 關(guān)注評估的假設(shè) 公允價值增加的原因，有可能就是商譽 本次評估主要采用成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）和收益法，所選用的價值類型為市場價值，基于本次經(jīng)濟(jì)行為本報告最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為最終評估結(jié)果。 收益法的評估結(jié)果高于成本法 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 收益現(xiàn)值法的方法： 現(xiàn)金流量預(yù)測結(jié)果考慮：從2021年９月開始分別預(yù)測至永續(xù)（具體） 折現(xiàn)率，折現(xiàn)系數(shù)的考慮 具體科目 應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備評估值為０ 無形資產(chǎn)：在東北三省建立的完整的分銷網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)和客戶資源資產(chǎn)、系統(tǒng)軟件，采用成本法進(jìn)行評估，包括發(fā)展客戶的費用、維持現(xiàn)有客戶關(guān)系的成本、建立客戶檔案和記錄的成本、機(jī)會成本 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ７ .實務(wù)中的其他問題 （１）購買日的確定：仔細(xì)查看重要條款 A 股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的基準(zhǔn)日 B 付款：在轉(zhuǎn)讓雙方共同向工商行政部門辦理完畢工商變更手續(xù)且出具評估報告后的三十日內(nèi)，受讓方向出讓方付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 C 交接：自本合同簽訂之日起，受讓方有權(quán)指派人員負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理工作并正式接管該公司，被購公司在簽訂合同、協(xié)議及其他所有文件之前，應(yīng)事先征得指派人員的簽字同意 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)在本合同簽訂后的五日內(nèi)指派人員對被購公司的全部文件、證照、資料、印章、物品等進(jìn)行清點、造冊、交接，并移交給指派人員實際控制。在本合同簽訂后，出讓方委派或聘任的董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)辭職（除非受讓方同意其留任），并由受讓方委派或聘任的董事、監(jiān)事及高級管理人員接管該公司業(yè)務(wù) D 稅費承擔(dān)：個調(diào)稅及評估審計費、工商變更費 E 自評估基準(zhǔn)日之次日起實現(xiàn)的盈利或虧損均由受讓方享有或承擔(dān)，一概與出讓方無關(guān) 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 五、“反向購買”的處理 ? 國際上反向購買的界定 ? 我國嚴(yán)格意義上不存在國際所謂反向購買 ? 關(guān)鍵在于購買方的確定 購買方的企業(yè)合并成本 —— 其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向被購買方的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券的公允價值計算的結(jié)果 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 “ 反向購買”的處理： 例： A上市公司于 20 7年 9月 30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股 對 B企業(yè)進(jìn)行合并，取得 B企業(yè) 100%股權(quán)。假定不考慮所得稅 影響。 ? （ 1） 20 7年 9月 30日， A公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股，以 2股換 1股的比例自 B企業(yè)原股東處取得了 B企業(yè)全部股權(quán)。 ? （ 2） A公司普通股在 20 7年 9月 30日的市價為 15元， B企業(yè)每股普通股的公允價值為 40元。 A公司、 B企業(yè)每股普通股的面值均為 1元。 ? （ 3） A公司合并前發(fā)行在外普通股為 1000萬股， B企業(yè)合并前發(fā)行在外普通股為 600萬股。 ? （ 4）假定 A公司與 B企業(yè)在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 假定合并后報告主體的生產(chǎn)經(jīng)營決策由 B企業(yè)管理層控制 B企業(yè)合并成本的確定： ? A公司在該項合并中向 B企業(yè)原股本增發(fā)了 1200萬股普通股，合并后 B企業(yè)原股東持有 A公司的股權(quán)比例為 %(1200/2200) ? 如果假定 B企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則 B企業(yè)應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為 500萬股 （ 600247。 %— 600），其每股公允價值為 40元，企業(yè)合 并成本為 20210萬元 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 案例一： A公司 B公司 C公司 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 其中： A公司持有 B公司 100%股權(quán) B公司持有 C公司 30%股權(quán) 同時： C公司董事會由 7人組成 其中有 4人來自于 B公司 C公司章程規(guī)定重要財務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營決策由董 事會半數(shù)以上有表決權(quán)股份通過實施 除 B公司持有的 30%股權(quán)外， B公司其他股東 持股比例較為分散 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 具體交易： A公司于 2021年某時點通過發(fā)行本企業(yè)普通股為對 價，取得 C公司另外 70%股權(quán)，同時注銷 B公司，取 得 C公司全部資產(chǎn)、負(fù)債 問題： ? ?不屬于企業(yè)合并又應(yīng)如何核算 ? 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ? 判斷該項交易是否屬于企業(yè)合并 ,關(guān)鍵在于交易事項進(jìn)行前 A公司與 C公司關(guān)系的判斷 控制 VS重大影響 ? 如為控制 ,該交易應(yīng)作為購買少數(shù)股權(quán)處理 ? 如為重大影響 ,該交易應(yīng)作為非同一控制下企業(yè)合并處理 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 案例二： A公司 B公司 C公司 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 交易進(jìn)行前： A公司持有 B公司 70%股權(quán) A公司持有 C公司 80%股權(quán) A公司能夠?qū)?B公司及 C公司實施控制 交易情況： B公司以貨幣資金購買 A公司持有的 C公司 80%股 權(quán)，同時增發(fā)本企業(yè)普通股，該項交易后 A公司持有 B公司 40%股權(quán) 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 其他有關(guān)情況： 交易進(jìn)行以后， B公司董事會由 9人組成，其中 A公司 派出 4人，原 B公司人員擔(dān)任的董事 2人，其余 3人為 獨立董事， B公司章程規(guī)定重要生產(chǎn)經(jīng)營決策由董事會半數(shù)以上通過后實施 問題： B公司購入 C公司 80%股權(quán)應(yīng)如何核算？ 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ? 案例 房地產(chǎn)公司的重組 注冊會計師的工作 審計報告及盈利預(yù)測報告 5－ 1 上市公司 2021年度審計報告及財務(wù)會計報告 5－ 2 上市公司 202 2021年盈利預(yù)測審核報告及盈利預(yù)測報告 5－ 3 重組方近三年審計報告 5－ 4 原股東 2021年度審計報告 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 可能的敏感性問題 : (1)盈利預(yù)測中 ， 上市公司按照成本對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行初始計量 ， 在資產(chǎn)負(fù)債表日采用公允價值模式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續(xù)計量 。 請說明該成本的具體含義；根據(jù)所在地區(qū)實際情況 ， 確認(rèn)是否滿足投資性房地產(chǎn)公允價值計量條件 。 (2)盈利預(yù)測中收入預(yù)測過高 ,請詳細(xì)說明依據(jù)以及該處理是否對上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展造成影響 。 (3)請說明會計處理方法 ， 即按照同一控制還是非同一控制合并進(jìn)行會計處理 謝謝！