【文章內(nèi)容簡介】 并成本 ? 將合并成本在所取得的資產(chǎn)和負(fù)債間分配 ? 合并差額的處理 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （一）確定購買方 控制標(biāo)準(zhǔn)：合并中取得對另一方控制權(quán)的一方 具體考慮： ? 對價標(biāo)志：一般支付對價的一方為購買方 ? 規(guī)模標(biāo)志：一般公允價值較大的一方為購買方 ? 管理標(biāo)志：合并一方管理層能夠控制合并后企業(yè)的一方一般為購買方 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （一）確定購買方 借殼上市： ? 上市公司發(fā)行股份取得另外一個企業(yè)的股權(quán) ? 被并企業(yè) ，管理層控制合并后主體 上市公司 A 公司 B 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （二）購買日的確定 ? 取得對被購買方控制權(quán)的日期 ? 參考有關(guān)條件確定： 購買協(xié)議是否經(jīng)股東大會批準(zhǔn) 有關(guān)資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)手續(xù) 購買價款的支付 控制權(quán)的轉(zhuǎn)移等 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （三）企業(yè)合并成本的確定 ? 所放棄的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值計量 ? 購買方為進(jìn)行企業(yè)合并支付的相關(guān)費用 ? 或有對價 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （三）企業(yè)合并成本的確定 ? 所放棄資產(chǎn)公允價值與賬面價值差額的處理 FV－ BV，計入損益 視同出售，按照類似非貨幣性資產(chǎn)交換的原則處理 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 例：甲企業(yè)以所持有的部分非流動資產(chǎn)為對 價，自乙企業(yè)的控股股東處購入乙企業(yè) 70％的股 權(quán)，作為合并對價的非流動資產(chǎn)的賬面價值為 7800萬元，其目前市場價格為 12021萬元。 ? 4200萬元計入合并當(dāng)期損益 ? 企業(yè)合并成本為 12021萬元 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （三）企業(yè)合并成本的確定 合并中發(fā)生的相關(guān)費用－－計入企業(yè)合并 成本，以下情況除外： ? 與發(fā)行債券或承擔(dān)其他債務(wù)相關(guān)的手續(xù)費－－計入發(fā)行債券的初始計量金額 ? 與發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的費用－－抵減發(fā)行收入 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 或有對價： ? 合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的 ,估計未來事項很可能發(fā)生且對合并成本的調(diào)整金額能夠可靠計量的 ,應(yīng)計入合并成本 如：合并合同或協(xié)議中約定被購買企業(yè)在未來兩 年期間實現(xiàn)平均凈利潤超過一定水平，購買方需 另支付一定的對價 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （四）可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的確認(rèn) ? 可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債，原則上按公允價值確認(rèn)，相關(guān)的確認(rèn)條件（經(jīng)濟(jì)利益很可能流入、公允價值能夠可靠計量） ? 無形資產(chǎn)和或有負(fù)債（公允價值能夠可靠計量） 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 合并中支付對價及取得可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債 公允價值的確定： ? 活躍市價 ? 不存在活躍市場，參照同類或類似資產(chǎn)交易價格 ? 估值技術(shù) 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （五）商譽及應(yīng)計入損益的金額 ? 合并成本＞所取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，確認(rèn)為商譽，并按規(guī)定進(jìn)行減值測試 商譽： 所確認(rèn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額的 差額 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 （五）商譽及應(yīng)計入損益的金額 ? 合并成本＜所取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值 、負(fù)債的公允價值進(jìn)行復(fù)核 （營業(yè)外收入） 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 關(guān)注： ? 非同一控制下 控股合并 中，商譽或應(yīng)計入損益的金額體現(xiàn)在 合并財務(wù)報表 中 母公司日常對持有的長期股權(quán)投資采用成本法核算 ? 借：子公司所有者權(quán)益 商譽 貸：長期股權(quán)投資 （少數(shù)股東權(quán)益） 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 關(guān)注： ? 非同一控制下 控股合并 中，商譽或應(yīng)計入損益的金額體現(xiàn)在 合并財務(wù)報表 中 母公司日常對持有的長期股權(quán)投資采用成本法核算 ? 借：子公司所有者權(quán)益 商譽 貸：長期股權(quán)投資 （少數(shù)股東權(quán)益） 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 三、非同一控制下企業(yè)合并的處理 關(guān)注： ? 非同一控制下 吸收合并 中，商譽或應(yīng)計入損益的金額體現(xiàn)在購買方 個別財務(wù)報表 中 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 案例背景： A公司現(xiàn)金購買 B公司４０％的股權(quán)， B公司持有 C公司 85%股權(quán) ,C公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)是礦山。 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 購買礦業(yè)股權(quán)時的考慮 (1)礦山資產(chǎn)存在的問題 立項批復(fù) 采礦權(quán)證 出讓合同 (2)對 B公司長期股權(quán)投資審計時的考慮 (3)購買日的確定及正負(fù)商譽的確認(rèn) 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 (1)礦山資產(chǎn)存在的問題 A、采礦權(quán)由于原基于政府審批權(quán)限和繳納費用等因素的考慮，當(dāng)時在申報采礦權(quán)證時將生產(chǎn)規(guī)模從原來立項的年 5０萬噸減為 2０萬噸，并按生產(chǎn)規(guī)模 2０萬噸繳納了采礦權(quán)使用費和采礦權(quán)價款，由于目前政府對礦產(chǎn)資源采礦權(quán)使用費和采礦權(quán)價款的征收沒有一個明確的標(biāo)準(zhǔn)，使得公司無法估計應(yīng)補交的款項，但屬于資本性支出而不是損益性支出，不影響2021年度損益，待有關(guān)部門計算后再一并入賬－－？ 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 B、合同規(guī)定出讓期屆滿，如礦區(qū)尚有剩余資源，原采礦權(quán)人可申請補辦延期手續(xù)，而公司未辦理 C、礦產(chǎn)資源儲量核實工作 D、采礦權(quán)變更的審批流程圖及申請辦理許可證流程圖 E、采礦權(quán)出讓合同 F、 XX市發(fā)展和改革局對項目的可行性研究報告的批復(fù)，重批建設(shè)期及建設(shè)規(guī)模 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 G、安全預(yù)評價報告－安全評價報告審查辦公室 H、新建項目環(huán)境影響報告書 I 、采礦權(quán)咨詢評估報告書、資產(chǎn)評估報告書、儲量核實報告（2021年６月３０日）、工程設(shè)計研究院的設(shè)計總說明 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 (2)對 B公司長期投權(quán)投資審計的考慮 A營業(yè)執(zhí)照，組織機構(gòu)代碼證 B原股東放棄股權(quán)優(yōu)先購買的股東協(xié)議 C股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 D股權(quán)支付方式 E股東會決議 F章程修正案 G公司變更登記申請書等工商變更資料 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 (2)對 B公司長期投權(quán)投資審計的考慮 H購買日個別會計報表及合并會計報表 I會計政策（如壞賬準(zhǔn)備）政策的一致性 J原股東章程、營業(yè)執(zhí)照 K審計由另一家會計師事務(wù)所承接，因此要提供如下資料 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 ? 對非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的說明 ? 重要事項 ? 財務(wù)報表詳細(xì)問卷（騎縫章） ? 按中國公認(rèn)會計準(zhǔn)則和信息披露準(zhǔn)則所要求的會計處理和信息披露 ? 審計報告必須以總所的名義出具 ? 附件四：公司調(diào)整及未調(diào)整事項匯總表 ? 附件五：審計問卷－其它審計師 企業(yè)會計準(zhǔn)則－－企業(yè)合并 (3