【正文】 年海螺水泥 A五年的平均市凈率為 ，06年的市凈率為 。 ? 評估后的凈資產(chǎn)為 4億元。 ? 股權(quán)價格： — 10億元 ? 股權(quán)價格 = 4=（億元） ? 股權(quán)價格 = 4=10（億元） 報價范圍 ? 海螺報價： ? 收益法： — — — ? 成本法： 4億元 ? 市場法： — 10億元 ? 市盈率法： — ? 市凈率法： — 10億元 ? 報價范圍： — — 10億元。 案例 ? 2022年 6月中國建材股份有限公司（ 03323， HK）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣 ，其中償還股東借款 ，股權(quán)收購價格，收購徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。 案例 ? 中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟區(qū)有四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量 1100萬噸?；春Ｖ新?lián)和徐州海螺相距 30公里。徐州海螺利用成本優(yōu)勢和質(zhì)量優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。 ? 收購徐州海螺后中聯(lián)水泥擁有了 1500萬噸產(chǎn)能，形成了在該地區(qū)水泥市場的區(qū)域壟斷，市場和營銷統(tǒng)一，產(chǎn)品價格明顯提高，通過協(xié)同效應(yīng)大大提升了企業(yè)盈利能力。 ? 中聯(lián)水泥擁有了代表世界水泥工業(yè)先進水平的萬噸生產(chǎn)線。 第三部分 并購重組風險控制 風險的概念 ? 風險是在一定條件下和一定時期內(nèi)可能發(fā)生各種結(jié)果的不確定性。 ? 空間：隨客觀環(huán)境變化而變化。 ? 時間： 未來的時間越長不確定性越大 。 并購風險因素 ? 戰(zhàn)略風險 ? 法律與合規(guī)風險 ? 整合風險 ? 財務(wù)風險 ? 其他風險 戰(zhàn)略風險 ? 并購方的核心產(chǎn)業(yè)或核心業(yè)務(wù)，企業(yè)的核心競爭力。 ? 并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性。 ? 并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效。 ? 并購戰(zhàn)略目標未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風險控制對策或退出策略。 案例 ? 2022年 7月 TCL出資 司成立 TCL湯姆遜公司（ TTE）， TCL占 67%的股份。 ? TCL并購湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實施國際化戰(zhàn)略，預(yù)計彩電年總生產(chǎn)量將高達 1800萬臺，銷售額將超過 30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于 IBM。 案例 ? 湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。 2022年 TTE虧損。 2022年 TTE虧 。 ? 2022年 TCL開始歐洲業(yè)務(wù)的重組， TTE終止了在歐洲的所有電視機的營銷業(yè)務(wù)， TCL集團出資 4500萬歐元用于安置員工。 ? 2022年 11月 TTE的法定清算官通過法國南特商業(yè)法庭向TCL集團、 TCL多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請求。2022年 3月法國南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令 TCL集團、 TCL多媒體及其子公司承擔連帶賠償責任，賠償2310萬歐元。 4月 TCL集團與法國南特商業(yè)法庭達成和解協(xié)議，同意支付 1400萬歐元作為賠償。 法律與合規(guī)風險 ? 反壟斷法 ? 經(jīng)營者集中、壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位。 ? 勞動法 ? 《 勞動法 》 、 《 勞動合同法 》 、 《 勞動合同法實施條例 》 、 《 勞動爭議調(diào)解仲裁法 》 等。 ? 勞動合同的訂立、續(xù)訂、履行、變更、解除、終止方面的權(quán)利和義務(wù)。 ? 相關(guān)法律： 《 環(huán)境保護法 》 、 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 國有資產(chǎn)法 》 、 《 經(jīng)濟合同法 》 、 《 土地管理法 》 等。 ? 政府管制與審批 整合風險 ? 并購整合是指并購協(xié)議生效后，收購方通過調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過程。 ? 最先遇到的問題 —— 人 ? 最根本的問題 —— 利益平衡 ? 最重要的問題 —— 企業(yè)戰(zhàn)略 ? 2022年 11月，浙江建龍鋼鐵公司以近 12億元收購?fù)ㄤ摷瘓F，并組建了新通鋼集團，注冊資本 。吉林省國資委持有 %股權(quán)，華融資產(chǎn)持有 %的股權(quán)，建龍鋼鐵持有 %的股權(quán)，通鋼集團管理層持有 %的股權(quán)。 ? 2022年 7月 24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團總經(jīng)理陳國軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當晚，吉林省國資委宣布，建龍集團將永不參與通鋼集團的重組。 ? 2022年 7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以 25億元對通化鋼鐵集團實施戰(zhàn)略重組。 案例 財務(wù)風險 ? 現(xiàn)金流風險 ? 債務(wù)風險 ? 資產(chǎn)損失風險 ? 融資風險 其他風險 ? 市場風險 ? 政治風險 ? 人文風險 ? 自然災(zāi)害風險 ? 跨國并購風險 并購風險控制 ? 行業(yè)投資人 —— 管理控制 ? 財務(wù)投資人 —— 對賭協(xié)議 行業(yè)投資人 ——管理控制 ? 并購企業(yè)的風險管理：戰(zhàn)略規(guī)劃；戰(zhàn)略實施；并購程序和過程的控制，主要包括盡職調(diào)查，并購協(xié)議的起草、談判和簽署；并購融資計劃及實施；并購整合計劃和實施。 ? 目標公司的風險管理：整合風險的管理與控制、財務(wù)風險的控制、經(jīng)營風險的控制。 財務(wù)投資人 ——對賭協(xié)議 ? 財務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實際控制人達成增資或收購股權(quán)的協(xié)議時，對于企業(yè)未來的盈利能力或資產(chǎn)價值的不確定情況進行一種約定。對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。 案例 金牛 銀牛 摩根士丹利 2597萬美元 % % 股權(quán) 中國蒙牛乳業(yè)有限公司（開曼） 100% 蒙牛乳業(yè)毛里求斯公司 % 蒙牛股份有限公司 案例 金牛 銀牛 摩根士丹利 摩根士丹利 2597萬美元 3523萬美元 % % 可轉(zhuǎn)換文據(jù) （ ） 股權(quán) 中國蒙牛乳業(yè)有限公司（開曼） 100% 蒙牛乳業(yè)毛里求斯公司 % 蒙牛股份有限公司 案例 金牛 銀牛 摩根士丹利 摩根士丹利 金牛 銀牛 摩根士丹利 2597萬美元 3523萬美元 % % 可轉(zhuǎn)換文據(jù) 51% 49% （ ） 股權(quán) 管理權(quán) 中國蒙牛乳業(yè)有限公司（開曼） 100% 蒙牛乳業(yè)毛里求斯公司 % 蒙牛股份有限公司 案例 ? 投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議，從 2022年至 2022年復(fù)合增長率不低于50%，如果達不到目標管理層將輸給投資者不超過 7830萬股蒙牛股票。如果達到目標投資者就要拿出相應(yīng)的股份獎勵給蒙牛管理層。 ? 2022年 6月蒙牛上市，同時業(yè)績增長也達到預(yù)期目標，股價達到 6港元以上。摩根士丹利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛管理層的股份獎勵也都得以兌現(xiàn)。 案例 ? 2022年 7月中糧集團以每股 61億港元，收購蒙牛 20%股份，成為蒙牛第一大股東。 ? 2022年 6月 11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會主席職務(wù)。 2022年 4月 12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。 對賭協(xié)議 ? 和誰賭：股東、企業(yè)還是管理者？ ? 對賭對象：企業(yè)的實際控制人。 ? 民營企業(yè)、外資企業(yè)。 ? 國有企業(yè)能否簽訂對賭協(xié)議？ ? 國資委？大股東？企業(yè)？高管？ ? 法律是否保護對賭協(xié)議？ 結(jié)束語 總體策略 ? 《 道德經(jīng) 》 第三十七章 道常無為而無不為 。 ? 理解：有所為有所不為。 企業(yè)戰(zhàn)略 ? 《 道德經(jīng) 》 第四十四章 知足不辱，知止不殆，可以長久 。 盡職調(diào)查 ? 《 道德經(jīng) 》 第七十一章 知不知，上。不知知，病 。 談判：方案與價格 ? 《 道德經(jīng) 》 第三十三章 知人者智，自知者明。 整合 ? 《 道德經(jīng) 》 第六十章 治大國若烹小鮮。 感言 ? 《 道德經(jīng) 》 第五十六章 知者不言，言者不知。 謝 謝！