【正文】 年海螺水泥 A五年的平均市凈率為 ，06年的市凈率為 。 ? 評(píng)估后的凈資產(chǎn)為 4億元。 ? 股權(quán)價(jià)格： — 10億元 ? 股權(quán)價(jià)格 = 4=（億元） ? 股權(quán)價(jià)格 = 4=10（億元） 報(bào)價(jià)范圍 ? 海螺報(bào)價(jià)： ? 收益法： — — — ? 成本法： 4億元 ? 市場(chǎng)法： — 10億元 ? 市盈率法： — ? 市凈率法： — 10億元 ? 報(bào)價(jià)范圍： — — 10億元。 案例 ? 2022年 6月中國(guó)建材股份有限公司（ 03323， HK）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣 ，其中償還股東借款 ，股權(quán)收購(gòu)價(jià)格，收購(gòu)徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。 案例 ? 中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)有四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量 1100萬(wàn)噸?；春Ｖ新?lián)和徐州海螺相距 30公里。徐州海螺利用成本優(yōu)勢(shì)和質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)，不斷打價(jià)格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度。 ? 收購(gòu)徐州海螺后中聯(lián)水泥擁有了 1500萬(wàn)噸產(chǎn)能，形成了在該地區(qū)水泥市場(chǎng)的區(qū)域壟斷，市場(chǎng)和營(yíng)銷統(tǒng)一，產(chǎn)品價(jià)格明顯提高，通過(guò)協(xié)同效應(yīng)大大提升了企業(yè)盈利能力。 ? 中聯(lián)水泥擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬(wàn)噸生產(chǎn)線。 第三部分 并購(gòu)重組風(fēng)險(xiǎn)控制 風(fēng)險(xiǎn)的概念 ? 風(fēng)險(xiǎn)是在一定條件下和一定時(shí)期內(nèi)可能發(fā)生各種結(jié)果的不確定性。 ? 空間：隨客觀環(huán)境變化而變化。 ? 時(shí)間： 未來(lái)的時(shí)間越長(zhǎng)不確定性越大 。 并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)因素 ? 戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) ? 法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) ? 整合風(fēng)險(xiǎn) ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 其他風(fēng)險(xiǎn) 戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn) ? 并購(gòu)方的核心產(chǎn)業(yè)或核心業(yè)務(wù)，企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。 ? 并購(gòu)雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性。 ? 并購(gòu)后的預(yù)期戰(zhàn)略成效。 ? 并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，并購(gòu)方可能采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略。 案例 ? 2022年 7月 TCL出資 司成立 TCL湯姆遜公司（ TTE）， TCL占 67%的股份。 ? TCL并購(gòu)湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)彩電年總生產(chǎn)量將高達(dá) 1800萬(wàn)臺(tái)，銷售額將超過(guò) 30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于 IBM。 案例 ? 湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。 2022年 TTE虧損。 2022年 TTE虧 。 ? 2022年 TCL開始?xì)W洲業(yè)務(wù)的重組， TTE終止了在歐洲的所有電視機(jī)的營(yíng)銷業(yè)務(wù)， TCL集團(tuán)出資 4500萬(wàn)歐元用于安置員工。 ? 2022年 11月 TTE的法定清算官通過(guò)法國(guó)南特商業(yè)法庭向TCL集團(tuán)、 TCL多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請(qǐng)求。2022年 3月法國(guó)南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令 TCL集團(tuán)、 TCL多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬(wàn)歐元。 4月 TCL集團(tuán)與法國(guó)南特商業(yè)法庭達(dá)成和解協(xié)議，同意支付 1400萬(wàn)歐元作為賠償。 法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) ? 反壟斷法 ? 經(jīng)營(yíng)者集中、壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位。 ? 勞動(dòng)法 ? 《 勞動(dòng)法 》 、 《 勞動(dòng)合同法 》 、 《 勞動(dòng)合同法實(shí)施條例 》 、 《 勞動(dòng)爭(zhēng)議調(diào)解仲裁法 》 等。 ? 勞動(dòng)合同的訂立、續(xù)訂、履行、變更、解除、終止方面的權(quán)利和義務(wù)。 ? 相關(guān)法律： 《 環(huán)境保護(hù)法 》 、 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 國(guó)有資產(chǎn)法 》 、 《 經(jīng)濟(jì)合同法 》 、 《 土地管理法 》 等。 ? 政府管制與審批 整合風(fēng)險(xiǎn) ? 并購(gòu)整合是指并購(gòu)協(xié)議生效后，收購(gòu)方通過(guò)調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過(guò)程。 ? 最先遇到的問(wèn)題 —— 人 ? 最根本的問(wèn)題 —— 利益平衡 ? 最重要的問(wèn)題 —— 企業(yè)戰(zhàn)略 ? 2022年 11月，浙江建龍鋼鐵公司以近 12億元收購(gòu)?fù)ㄤ摷瘓F(tuán)，并組建了新通鋼集團(tuán)，注冊(cè)資本 。吉林省國(guó)資委持有 %股權(quán)，華融資產(chǎn)持有 %的股權(quán)，建龍鋼鐵持有 %的股權(quán)，通鋼集團(tuán)管理層持有 %的股權(quán)。 ? 2022年 7月 24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳國(guó)軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當(dāng)晚，吉林省國(guó)資委宣布，建龍集團(tuán)將永不參與通鋼集團(tuán)的重組。 ? 2022年 7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以 25億元對(duì)通化鋼鐵集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。 案例 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn) ? 債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 資產(chǎn)損失風(fēng)險(xiǎn) ? 融資風(fēng)險(xiǎn) 其他風(fēng)險(xiǎn) ? 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) ? 政治風(fēng)險(xiǎn) ? 人文風(fēng)險(xiǎn) ? 自然災(zāi)害風(fēng)險(xiǎn) ? 跨國(guó)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 行業(yè)投資人 —— 管理控制 ? 財(cái)務(wù)投資人 —— 對(duì)賭協(xié)議 行業(yè)投資人 ——管理控制 ? 并購(gòu)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理：戰(zhàn)略規(guī)劃；戰(zhàn)略實(shí)施；并購(gòu)程序和過(guò)程的控制，主要包括盡職調(diào)查，并購(gòu)協(xié)議的起草、談判和簽署；并購(gòu)融資計(jì)劃及實(shí)施；并購(gòu)整合計(jì)劃和實(shí)施。 ? 目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理：整合風(fēng)險(xiǎn)的管理與控制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的控制。 財(cái)務(wù)投資人 ——對(duì)賭協(xié)議 ? 財(cái)務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實(shí)際控制人達(dá)成增資或收購(gòu)股權(quán)的協(xié)議時(shí)，對(duì)于企業(yè)未來(lái)的盈利能力或資產(chǎn)價(jià)值的不確定情況進(jìn)行一種約定。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上就是期權(quán)的一種形式。 案例 金牛 銀牛 摩根士丹利 2597萬(wàn)美元 % % 股權(quán) 中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司（開曼） 100% 蒙牛乳業(yè)毛里求斯公司 % 蒙牛股份有限公司 案例 金牛 銀牛 摩根士丹利 摩根士丹利 2597萬(wàn)美元 3523萬(wàn)美元 % % 可轉(zhuǎn)換文據(jù) （ ） 股權(quán) 中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司（開曼） 100% 蒙牛乳業(yè)毛里求斯公司 % 蒙牛股份有限公司 案例 金牛 銀牛 摩根士丹利 摩根士丹利 金牛 銀牛 摩根士丹利 2597萬(wàn)美元 3523萬(wàn)美元 % % 可轉(zhuǎn)換文據(jù) 51% 49% （ ） 股權(quán) 管理權(quán) 中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司（開曼） 100% 蒙牛乳業(yè)毛里求斯公司 % 蒙牛股份有限公司 案例 ? 投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的對(duì)賭協(xié)議，從 2022年至 2022年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%，如果達(dá)不到目標(biāo)管理層將輸給投資者不超過(guò) 7830萬(wàn)股蒙牛股票。如果達(dá)到目標(biāo)投資者就要拿出相應(yīng)的股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。 ? 2022年 6月蒙牛上市，同時(shí)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，股價(jià)達(dá)到 6港元以上。摩根士丹利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價(jià)值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì)也都得以兌現(xiàn)。 案例 ? 2022年 7月中糧集團(tuán)以每股 61億港元，收購(gòu)蒙牛 20%股份，成為蒙牛第一大股東。 ? 2022年 6月 11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會(huì)主席職務(wù)。 2022年 4月 12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。 對(duì)賭協(xié)議 ? 和誰(shuí)賭：股東、企業(yè)還是管理者？ ? 對(duì)賭對(duì)象：企業(yè)的實(shí)際控制人。 ? 民營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)。 ? 國(guó)有企業(yè)能否簽訂對(duì)賭協(xié)議？ ? 國(guó)資委？大股東？企業(yè)？高管？ ? 法律是否保護(hù)對(duì)賭協(xié)議？ 結(jié)束語(yǔ) 總體策略 ? 《 道德經(jīng) 》 第三十七章 道常無(wú)為而無(wú)不為 。 ? 理解：有所為有所不為。 企業(yè)戰(zhàn)略 ? 《 道德經(jīng) 》 第四十四章 知足不辱，知止不殆，可以長(zhǎng)久 。 盡職調(diào)查 ? 《 道德經(jīng) 》 第七十一章 知不知，上。不知知，病 。 談判：方案與價(jià)格 ? 《 道德經(jīng) 》 第三十三章 知人者智，自知者明。 整合 ? 《 道德經(jīng) 》 第六十章 治大國(guó)若烹小鮮。 感言 ? 《 道德經(jīng) 》 第五十六章 知者不言，言者不知。 謝 謝！