【導(dǎo)讀】關(guān)于課程學(xué)習(xí)與考試。中國浙江吉利控股集團(tuán)有限公司在瑞典哥德堡與福特汽車簽。本次收購涉及金額18億美元。吉利將100%擁有沃爾沃品牌，收購內(nèi)容包括沃爾沃轎車的。沃爾沃凈資產(chǎn)超過15億美元，品牌價(jià)值接近百億美元。作為中國汽車行業(yè)迄今為止最重大的海外收。沃爾沃汽車公司成立于1927年，總部設(shè)在。沃爾沃汽車公司的主要生產(chǎn)。沃爾沃將不再是沃爾沃，沒有根基的品牌，未來吉利汽車與沃爾沃轎車是兄弟之間的關(guān)。相互支持，共同發(fā)展。吉利控股聘請(qǐng)了德國咨詢業(yè)巨頭羅蘭貝格對(duì)收。及全球聯(lián)合運(yùn)營等方面。德勤認(rèn)為，吉利控股收購成功后，2020年沃爾。便是增加汽車銷量，尤其是在中國市場。在吉利整合沃爾沃過程中，還會(huì)有很多困難和挑戰(zhàn)，未遂，關(guān)鍵是悍馬不環(huán)保、不低碳。馬之日起，飽受爭議。復(fù)對(duì)外宣稱，仍未收到騰中的申請(qǐng)報(bào)告。購沃爾沃得到了政府的大力支持。國有企業(yè)，共37家。十家控股型合資企業(yè)，總投資超過30億元。并且在合資后，企業(yè)的機(jī)制得到了轉(zhuǎn)換，活力明顯增

　　

【正文】 劃未來財(cái)務(wù)規(guī)劃、資產(chǎn)負(fù)債、收益分配； ? 以理性化的公允對(duì)價(jià)原則，選擇最優(yōu)融資進(jìn)入模式、搭建完善的公司治理結(jié)構(gòu)、重整資產(chǎn) (擴(kuò)張、緊縮 )、為后期不斷成功融資，健康可持續(xù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 2020/11/17 117 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工共同持股（即 ESOP， employee stock ownership plan的英文縮寫）， ESOP理論起源于 1960年代美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、律師路易斯 ?凱爾索（ LouisKelso）的擴(kuò)大資本所有權(quán)思想。凱爾索觀察到，當(dāng)社會(huì)變得越發(fā)工業(yè)化時(shí)，資本要素對(duì)生產(chǎn)的貢獻(xiàn)要大于勞動(dòng)，而現(xiàn)存資本主義主流企業(yè)制度的主要問題是，盡管所有的工人擁有他們的勞動(dòng)，但擁有資本并能夠取得資本收入的卻只有很少的一部分，工人在總體上只能從勞動(dòng)中獲得收入。資本主義雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟(jì)效率奇跡，但它卻不能創(chuàng)造出經(jīng)濟(jì)公平。資本的急劇集中和貧富差別迅速擴(kuò)大，由此造成社會(huì)的分配不公已成為美國社會(huì)潛藏的巨大危機(jī)。他在 50年代提出的 “ 兩要素論 ” ，發(fā)表在他與著名的哲學(xué)家阿德勒（ Mortrimer Adler）合著的 《 資本主義宣言：如何用借來的錢讓8000萬工人變成資本家 》 （ 1958年）一書中。按照他的理論，生產(chǎn)要素只有兩種：資本與勞動(dòng)。他宣稱：員工持股是 “ 民主的資本主義“ 。 2020/11/17 118 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 其理論要點(diǎn)有： 凱爾索從分析不同時(shí)期資本、勞動(dòng)兩項(xiàng)因素對(duì)社會(huì)產(chǎn)出貢獻(xiàn)比例變化入手，觀察社會(huì)不同階層對(duì)社會(huì)科技進(jìn)步成果占有的情況。結(jié)論是：社會(huì)財(cái)富急劇地集中到少數(shù)擁有大量資本的人手中。美國 1%的人擁有的公司股票，從 50年代的 50%已上升到 60%。資本和財(cái)富的急劇集中，帶來貧富差別的迅速擴(kuò)大，成為美國社會(huì)不穩(wěn)定的關(guān)鍵因素。 凱爾索提出了 “ 兩要素論 ” 。其要點(diǎn)是：在正常的社會(huì)經(jīng)營運(yùn)行中，任何人不僅通過他們的勞動(dòng)獲得收入，而且必須通過資本來獲得收入，這是人的基本權(quán)利。 任何成功的企業(yè)，必須確立員工對(duì)企業(yè)的認(rèn)同感。隨著科技的進(jìn)步，社會(huì)對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的要求越來越高，產(chǎn)品和技術(shù)的更新?lián)Q代越來越快，僅僅依靠對(duì)工人的監(jiān)督和考核并不能提高他的責(zé)任感和積極性，特別是高技術(shù)領(lǐng)域中，如果沒有廣大員工對(duì)企業(yè)的認(rèn)同，其發(fā)展前景很難樂觀。 2020/11/17 119 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 二十世紀(jì)５０年代中期，路易斯 ?凱爾索實(shí)施該計(jì)劃。成功地將一家股份公司的７２％的股權(quán)，在８年內(nèi)完成了向職工的轉(zhuǎn)移，其成功運(yùn)做引起了廣泛關(guān)注和贊譽(yù)，迅速在美國推廣開來。二十世紀(jì) 70年代，美國威爾頓鋼鐵公司利用職工持股的方法四年多的時(shí)間，不僅扭虧為盈，而且利潤增長了幾倍。 ? 職工持股計(jì)劃極大地提高了企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，開辟了股份公司發(fā)展的新途徑。凱爾索的理論得到了廣泛的支持，在美國國會(huì)和政府中一些有識(shí)之士的共同努力下，極大地推動(dòng)了美國 ESOP的推行，使得19741990年間實(shí)行 ESOP的公司大幅度增加。到了 1991年，全國有職工持股公司 15000個(gè)，參加的職工人數(shù)達(dá)到 1200萬，占美國勞工的 10％，職工持股擁有的資產(chǎn)約為 1000億美元。 2020/11/17 120 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃概述 ? 員工持股計(jì)劃（ ESOP）：指公司員工個(gè)人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托公司工會(huì)的持股會(huì)進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形態(tài)。 ? 在并購中的作用：一是作為收購的融資手段，二是作為反收購的策略。 ? 免稅規(guī)定 ? 和薪水成比例 ? 參與者必須投資所在公司的股票 2020/11/17 121 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 養(yǎng)老金計(jì)劃種類：固定收益計(jì)劃、固定繳款計(jì)劃 ? 固定收益計(jì)劃：雇主承諾在員工退休后獲得一筆固定的養(yǎng)老金?？赡苁敲吭露嗌佻F(xiàn)金，或年薪的一定比例。 ? 固定繳款計(jì)劃：雇主為員工提供大量連續(xù)的基金投入，但不支付現(xiàn)金，員工福利取決于投資回報(bào)率。這種計(jì)劃包括：貨幣購買養(yǎng)老金計(jì)劃、利潤共享計(jì)劃、 401（ K）計(jì)劃以及員工持股計(jì)劃。 2020/11/17 122 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃的特點(diǎn)：購買本公司股票為主 ? 杠桿員工持股計(jì)劃和非杠桿員工持股計(jì)劃：取決于是否有債務(wù) ? 員工持股計(jì)劃在財(cái)務(wù)領(lǐng)域的應(yīng)用：收購（適于公眾持股公司和私人持有公司）、資產(chǎn)剝離、拯救瀕臨破產(chǎn)的公司、籌資（替代股票發(fā)行） 2020/11/17 123 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃股份的投票權(quán)：取決于是否當(dāng)作反收購計(jì)劃的策略 ESOP信托代表 ESOP的股票投票，但投票一般要受經(jīng)理層或 ESOP管理委員會(huì)的左右， ESOP信托獨(dú)自行事的時(shí)候很少。雇員只能對(duì)已分配的股票行使投票權(quán)，對(duì)未分配的股票則不能。在私人公司中，雇員可以依據(jù)已分配進(jìn)其賬戶的股票指導(dǎo)信托的投票，投票項(xiàng)目包括涉及公司結(jié)構(gòu)的重大事項(xiàng)，如關(guān)閉、出售、清算、重組等，但是雇員在決定董事會(huì)成員以及其他典型的公司管治方面的問題則不必要有投票權(quán)，在這些方面，一般是信托依據(jù)管理層的意見投票。在上市公司中，雇員應(yīng)有權(quán)對(duì)上述所有項(xiàng)目進(jìn)行投票。 2020/11/17 124 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃與現(xiàn)金流：有利于增加現(xiàn)金流 ? 員工持股計(jì)劃中股票投入的估價(jià)：企業(yè)價(jià)值評(píng)估的問題 ? 避稅條件：一年以上的員工等 2020/11/17 125 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃的看跌期權(quán)：連續(xù) 5年每年 60天的看跌期權(quán) ? 股利支付：來源于留存收益，三種免稅的支付 — 一是直接支付給持股計(jì)劃的參與者，二是支付給員工持股計(jì)劃，然后再在計(jì)劃年度結(jié)束前的 90日內(nèi)轉(zhuǎn)發(fā)給參與者，三是用來償付員工持股計(jì)劃的貸款。 2020/11/17 126 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃與股票的公開發(fā)售 ? 通過員工持股計(jì)劃可以減少發(fā)行成本 ? 替代部分員工福利產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn) ? 流動(dòng)性 2020/11/17 127 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃與員工風(fēng)險(xiǎn)：養(yǎng)老金減少或完全喪失 ? 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股替代普通股投入到員工持股計(jì)劃中以降低風(fēng)險(xiǎn)。 ? 分散化投資：員工年齡 ≧55 歲， 25%的資產(chǎn)可投資其它股份。 員工年齡 ≧65 歲，可將手中的資產(chǎn)全部分散化投資。 2020/11/17 128 第五章 員工持股計(jì)劃 ? LESOP稅務(wù)收益：稅收優(yōu)惠是吸引人之處。主要體現(xiàn)在本金和利息支付的稅盾效應(yīng)。 稅收是 ESOP的中心環(huán)節(jié)， ESOP運(yùn)作框架基本上是由這些稅收政策決定的 。在美國，國會(huì) 1974年通過了 《 美國員工退休收入保障法 》 ， 1986年，又通過了 《 稅收改革法 》 ，對(duì)員工持股計(jì)劃給予稅收上的支持。主要的優(yōu)惠有如下四個(gè)方面： 1）對(duì)持股員工的稅收優(yōu)惠； 2）對(duì)售股給員工的股東的稅收優(yōu)惠； 3）對(duì)員工持股的公司的稅收優(yōu)惠； 4）對(duì)貸款給員工持股的金融機(jī)構(gòu)的稅收優(yōu)惠。 2020/11/17 129 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的影響：必須體現(xiàn)在公司的資產(chǎn)負(fù)債表上，行使后將降低公司的每股收益。 2020/11/17 130 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 存在的問題： ? 股權(quán)稀釋效應(yīng)：從原股東的角度看 ? 收入分配效應(yīng)：相對(duì)于股票價(jià)格而言 ? 控制權(quán)的消蝕：非員工持股計(jì)劃股東對(duì)公司的控制權(quán)會(huì)被侵蝕 2020/11/17 131 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃與公司的績效：兩個(gè)方面 ? 對(duì)公司穩(wěn)定性的影響：實(shí)施員工持股計(jì)劃能增強(qiáng)穩(wěn)定性，而且對(duì)生產(chǎn)率和績效無負(fù)面影響 ? 對(duì)受托人責(zé)任的影響：受托人可以是自然人，也可以是其它實(shí)體。如果在交易中減少了員工福利則會(huì)受到政府部門的干預(yù)。 2020/11/17 132 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 作為反收購策略：特拉華州的規(guī)定 ? 員工持股計(jì)劃與股東財(cái)富：理論上和實(shí)證研究的差異 2020/11/17 133 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股計(jì)劃與杠桿收購： 5步流程 ? 被剝離出去的部門設(shè)立一個(gè)獨(dú)立公司 ? 部門管理層進(jìn)行股權(quán)投資 ? 在新公司中實(shí)施員工持股計(jì)劃 ? 所得貸款購買新公司發(fā)行的股票 ? 新公司同意向員工持股計(jì)劃進(jìn)行免稅投入以償還貸款 2020/11/17 134 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 根據(jù)我國員工持股制度產(chǎn)生和發(fā)展的不同歷史階段有四種形式： 定向募集公司中的內(nèi)部職工股。根據(jù)十四大的提出的建設(shè)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的設(shè)想，股份制經(jīng)濟(jì)開始加快發(fā)展。按照 《 股份公司規(guī)范意見 》和國家體改委 《 定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定 》 等，設(shè)立股份制企業(yè)時(shí)定向向內(nèi)部職工發(fā)行的股份。這種形式的內(nèi)部職工股，主要使由職工投資形成的，股份比例最多為總股本的 20%。職工基本上不參加經(jīng)營管理，只是參與分紅。 非上市公司的內(nèi)部職工股。這種形式的內(nèi)部職工股是我國實(shí)踐中，內(nèi)容豐富，形式多樣，制度也相對(duì)完善，各地也十分重視的職工持股形式，并已經(jīng)成為職工持股會(huì)制度的主流形式。如 《 深圳市國有企業(yè)內(nèi)部職工持股制度試點(diǎn)暫行規(guī)定 》 中，對(duì)職工內(nèi)部股的發(fā)行范圍、內(nèi)部職工持股會(huì)的管理體制、方式、資金來源、分配方式、持股比例等，做出了詳細(xì)規(guī)定。 2020/11/17 135 第五章 員工持股計(jì)劃 上市公司中的內(nèi)部職工股。這部分股票是公司以募集設(shè)立時(shí)向企業(yè)內(nèi)部職工發(fā)行的。職工個(gè)人投資獲得，在股票上市半年后可以在市場流通，因此職工基本上不參加經(jīng)營管理，主要以股票市場上的買賣差價(jià)獲利。 股份合作制中的內(nèi)部職工持股。股份合作制是上個(gè)世紀(jì) 80年代初期，在農(nóng)村經(jīng)濟(jì)改革取得成功后基礎(chǔ)上，有農(nóng)民在創(chuàng)辦鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)時(shí)創(chuàng)立的一種具有資合性和人和性的資產(chǎn)組織形態(tài)。國家體改委 1997年在總結(jié)各地的相關(guān)規(guī)定和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)后，頒發(fā)了 《 關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見 》 。這種形式的內(nèi)部職工股，僅限于在本企業(yè)內(nèi)部之間有條件的轉(zhuǎn)讓，職工除了參與分紅外，還在企業(yè)的經(jīng)營管理中居主導(dǎo)地位，實(shí)行一人一票制。 2020/11/17 136 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 案例一：鄂爾多斯集團(tuán)職工持股 鄂爾多斯集團(tuán)以羊絨為主營產(chǎn)業(yè)，創(chuàng)業(yè)以來已從一家由一個(gè)車間組成的小廠發(fā)展到一家下屬 42個(gè)企業(yè)的大型跨國集團(tuán)公司。 鄂爾多斯集團(tuán)的職工持股會(huì)有專人、專門的賬戶，注冊(cè)了一個(gè)社團(tuán)法人。持股會(huì)資本金已達(dá)到 8340萬，職工控股 92％，集團(tuán)控股 8％。集團(tuán)申請(qǐng)了 25700萬元資金，讓每個(gè)員工拿錢來買股票，頭期的出納金必須用相當(dāng)于股份 10％的現(xiàn)金。例如：職工 6000元的股份，你就拿 600元，經(jīng)理 100萬股份，你就拿 10萬。如果你拿不出，你就拿你的股票給集團(tuán)作抵押，集團(tuán)出面擔(dān)保。集團(tuán)再去銀行貸款，分紅后你再還。 鄂爾多斯的改制還有個(gè)特點(diǎn)：它既是股份制改造，又不完全是股份制。從企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的角度考慮，鄂爾多斯提出：為了留住人才，股份在企業(yè)內(nèi)部不許買賣，不許轉(zhuǎn)讓，不許繼承。同時(shí)集團(tuán)還有一個(gè) 3000萬的要素股，要素股只給予有高級(jí)職稱和決策層以上的干部。要素股是可流動(dòng)的，就是誰在其位，誰持其股。此外，集團(tuán)又放了幾千萬的機(jī)動(dòng)股。 2020/11/17 137 第五章 員工持股計(jì)劃 ? 案例二：上海浦東大眾公司的職工持股會(huì) 1997年 9月 18日，上海浦東大眾出租汽車股份有限公司職工持股會(huì)暨首次會(huì)員大會(huì)召開，職工持股會(huì)會(huì)員 2800余人，持有上海大眾企業(yè)管理有限公司 90％的股份，股份總額為 6800萬股，每股 1元。而上海大眾企業(yè)管理有限公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓浦東大眾法人股2600萬股，每股受讓價(jià)格為 ，持有浦東大眾總股本 ％的股權(quán)，成為浦東大眾的最大股東，控制了浦東大眾的管理權(quán)。因此，浦東大眾職工持股會(huì)直接持有上海大眾企業(yè)管理有限公司 90％的股權(quán)，間接持有浦東大眾 ％的股權(quán)。持股會(huì)通過上海大眾企業(yè)管理有限公司對(duì)浦東大眾具有間接影響。 2020/11/17 138 激勵(lì)手段的比較： ? 股票期權(quán)應(yīng)該說具有最佳的激勵(lì)效果和激勵(lì)成本比。受益人的所有收益只能來源于股票價(jià)格的上升，這就可以激勵(lì)管理層以更大的努力，改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，并使之反映到股票價(jià)格上，當(dāng)然這里有個(gè)前提就是股票市場必須大致真實(shí)的反映企業(yè)的經(jīng)營狀況。從股票期權(quán)的激勵(lì)特性來看更適合于具有高增長潛力的企業(yè)。 ? 員工持股因其良好的福利特性，而更多見于傳統(tǒng)企業(yè)的一種補(bǔ)充福利安排。虛擬股票和股票增值權(quán)具有典型的現(xiàn)金激勵(lì)的特性，短期激勵(lì)效果較好，而長期激勵(lì)效果則較弱，同時(shí)對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力較大， 比較適合有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)采用。 2020/11/17 139 股權(quán)激勵(lì)的定義 人力資本 物質(zhì)資本 讓渡股權(quán) 企業(yè)利潤 分享 分享 2020/11/17 140 股權(quán)激勵(lì)簡介 ? 1952年，美國菲澤爾公司設(shè)計(jì)并推出了世界上第一個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃。 ? 1956年，美國潘尼蘇拉報(bào)紙公司第一次推出員工持股計(jì)劃（ ESOP）。 ? 1974年，美國國會(huì)通過 《 職工退休收入保障法 》 ? 1984 美國國會(huì)通過 《 1984年稅收改革法 》 ? 目前在美國有 1000