【導(dǎo)讀】關(guān)于課程學(xué)習(xí)與考試。中國浙江吉利控股集團有限公司在瑞典哥德堡與福特汽車簽。本次收購涉及金額18億美元。吉利將100%擁有沃爾沃品牌，收購內(nèi)容包括沃爾沃轎車的。沃爾沃凈資產(chǎn)超過15億美元，品牌價值接近百億美元。作為中國汽車行業(yè)迄今為止最重大的海外收。沃爾沃汽車公司成立于1927年，總部設(shè)在。沃爾沃汽車公司的主要生產(chǎn)。沃爾沃將不再是沃爾沃，沒有根基的品牌，未來吉利汽車與沃爾沃轎車是兄弟之間的關(guān)。相互支持，共同發(fā)展。吉利控股聘請了德國咨詢業(yè)巨頭羅蘭貝格對收。及全球聯(lián)合運營等方面。德勤認(rèn)為，吉利控股收購成功后，2020年沃爾。便是增加汽車銷量，尤其是在中國市場。在吉利整合沃爾沃過程中，還會有很多困難和挑戰(zhàn)，未遂，關(guān)鍵是悍馬不環(huán)保、不低碳。馬之日起，飽受爭議。復(fù)對外宣稱，仍未收到騰中的申請報告。購沃爾沃得到了政府的大力支持。國有企業(yè)，共37家。十家控股型合資企業(yè)，總投資超過30億元。并且在合資后，企業(yè)的機制得到了轉(zhuǎn)換，活力明顯增

　　

【正文】 劃未來財務(wù)規(guī)劃、資產(chǎn)負(fù)債、收益分配； ? 以理性化的公允對價原則，選擇最優(yōu)融資進入模式、搭建完善的公司治理結(jié)構(gòu)、重整資產(chǎn) (擴張、緊縮 )、為后期不斷成功融資，健康可持續(xù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 2020/11/17 117 第五章 員工持股計劃 ? 員工共同持股（即 ESOP， employee stock ownership plan的英文縮寫）， ESOP理論起源于 1960年代美國著名經(jīng)濟學(xué)家、律師路易斯 ?凱爾索（ LouisKelso）的擴大資本所有權(quán)思想。凱爾索觀察到，當(dāng)社會變得越發(fā)工業(yè)化時，資本要素對生產(chǎn)的貢獻要大于勞動，而現(xiàn)存資本主義主流企業(yè)制度的主要問題是，盡管所有的工人擁有他們的勞動，但擁有資本并能夠取得資本收入的卻只有很少的一部分，工人在總體上只能從勞動中獲得收入。資本主義雖然能夠創(chuàng)造出經(jīng)濟效率奇跡，但它卻不能創(chuàng)造出經(jīng)濟公平。資本的急劇集中和貧富差別迅速擴大，由此造成社會的分配不公已成為美國社會潛藏的巨大危機。他在 50年代提出的 “ 兩要素論 ” ，發(fā)表在他與著名的哲學(xué)家阿德勒（ Mortrimer Adler）合著的 《 資本主義宣言：如何用借來的錢讓8000萬工人變成資本家 》 （ 1958年）一書中。按照他的理論，生產(chǎn)要素只有兩種：資本與勞動。他宣稱：員工持股是 “ 民主的資本主義“ 。 2020/11/17 118 第五章 員工持股計劃 ? 其理論要點有： 凱爾索從分析不同時期資本、勞動兩項因素對社會產(chǎn)出貢獻比例變化入手，觀察社會不同階層對社會科技進步成果占有的情況。結(jié)論是：社會財富急劇地集中到少數(shù)擁有大量資本的人手中。美國 1%的人擁有的公司股票，從 50年代的 50%已上升到 60%。資本和財富的急劇集中，帶來貧富差別的迅速擴大，成為美國社會不穩(wěn)定的關(guān)鍵因素。 凱爾索提出了 “ 兩要素論 ” 。其要點是：在正常的社會經(jīng)營運行中，任何人不僅通過他們的勞動獲得收入，而且必須通過資本來獲得收入，這是人的基本權(quán)利。 任何成功的企業(yè)，必須確立員工對企業(yè)的認(rèn)同感。隨著科技的進步，社會對產(chǎn)品質(zhì)量的要求越來越高，產(chǎn)品和技術(shù)的更新?lián)Q代越來越快，僅僅依靠對工人的監(jiān)督和考核并不能提高他的責(zé)任感和積極性，特別是高技術(shù)領(lǐng)域中，如果沒有廣大員工對企業(yè)的認(rèn)同，其發(fā)展前景很難樂觀。 2020/11/17 119 第五章 員工持股計劃 ? 二十世紀(jì)５０年代中期，路易斯 ?凱爾索實施該計劃。成功地將一家股份公司的７２％的股權(quán)，在８年內(nèi)完成了向職工的轉(zhuǎn)移，其成功運做引起了廣泛關(guān)注和贊譽，迅速在美國推廣開來。二十世紀(jì) 70年代，美國威爾頓鋼鐵公司利用職工持股的方法四年多的時間，不僅扭虧為盈，而且利潤增長了幾倍。 ? 職工持股計劃極大地提高了企業(yè)的經(jīng)濟效益，開辟了股份公司發(fā)展的新途徑。凱爾索的理論得到了廣泛的支持，在美國國會和政府中一些有識之士的共同努力下，極大地推動了美國 ESOP的推行，使得19741990年間實行 ESOP的公司大幅度增加。到了 1991年，全國有職工持股公司 15000個，參加的職工人數(shù)達到 1200萬，占美國勞工的 10％，職工持股擁有的資產(chǎn)約為 1000億美元。 2020/11/17 120 第五章 員工持股計劃 ? 員工持股計劃概述 ? 員工持股計劃（ ESOP）：指公司員工個人出資認(rèn)購本公司部分股份，并委托公司工會的持股會進行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形態(tài)。 ? 在并購中的作用：一是作為收購的融資手段，二是作為反收購的策略。 ? 免稅規(guī)定 ? 和薪水成比例 ? 參與者必須投資所在公司的股票 2020/11/17 121 第五章 員工持股計劃 ? 養(yǎng)老金計劃種類：固定收益計劃、固定繳款計劃 ? 固定收益計劃：雇主承諾在員工退休后獲得一筆固定的養(yǎng)老金?？赡苁敲吭露嗌佻F(xiàn)金，或年薪的一定比例。 ? 固定繳款計劃：雇主為員工提供大量連續(xù)的基金投入，但不支付現(xiàn)金，員工福利取決于投資回報率。這種計劃包括：貨幣購買養(yǎng)老金計劃、利潤共享計劃、 401（ K）計劃以及員工持股計劃。 2020/11/17 122 第五章 員工持股計劃 ? 員工持股計劃的特點：購買本公司股票為主 ? 杠桿員工持股計劃和非杠桿員工持股計劃：取決于是否有債務(wù) ? 員工持股計劃在財務(wù)領(lǐng)域的應(yīng)用：收購（適于公眾持股公司和私人持有公司）、資產(chǎn)剝離、拯救瀕臨破產(chǎn)的公司、籌資（替代股票發(fā)行） 2020/11/17 123 第五章 員工持股計劃 ? 員工持股計劃股份的投票權(quán)：取決于是否當(dāng)作反收購計劃的策略 ESOP信托代表 ESOP的股票投票，但投票一般要受經(jīng)理層或 ESOP管理委員會的左右， ESOP信托獨自行事的時候很少。雇員只能對已分配的股票行使投票權(quán)，對未分配的股票則不能。在私人公司中，雇員可以依據(jù)已分配進其賬戶的股票指導(dǎo)信托的投票，投票項目包括涉及公司結(jié)構(gòu)的重大事項，如關(guān)閉、出售、清算、重組等，但是雇員在決定董事會成員以及其他典型的公司管治方面的問題則不必要有投票權(quán)，在這些方面，一般是信托依據(jù)管理層的意見投票。在上市公司中，雇員應(yīng)有權(quán)對上述所有項目進行投票。 2020/11/17 124 第五章 員工持股計劃 ? 員工持股計劃與現(xiàn)金流：有利于增加現(xiàn)金流 ? 員工持股計劃中股票投入的估價：企業(yè)價值評估的問題 ? 避稅條件：一年以上的員工等 2020/11/17 125 第五章 員工持股計劃 ? 員工持股計劃的看跌期權(quán)：連續(xù) 5年每年 60天的看跌期權(quán) ? 股利支付：來源于留存收益，三種免稅的支付 — 一是直接支付給持股計劃的參與者，二是支付給員工持股計劃，然后再在計劃年度結(jié)束前的 90日內(nèi)轉(zhuǎn)發(fā)給參與者，三是用來償付員工持股計劃的貸款。 2020/11/17 126 第五章 員工持股計劃 ? 員工持股計劃與股票的公開發(fā)售 ? 通過員工持股計劃可以減少發(fā)行成本 ? 替代部分員工福利產(chǎn)生風(fēng)險 ? 流動性 2020/11/17 127 第五章 員工持股計劃 ? 員工持股計劃與員工風(fēng)險：養(yǎng)老金減少或完全喪失 ? 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股替代普通股投入到員工持股計劃中以降低風(fēng)險。 ? 分散化投資：員工年齡 ≧55 歲， 25%的資產(chǎn)可投資其它股份。 員工年齡 ≧65 歲，可將手中的資產(chǎn)全部分散化投資。 2020/11/17 128 第五章 員工持股計劃 ? LESOP稅務(wù)收益：稅收優(yōu)惠是吸引人之處。主要體現(xiàn)在本金和利息支付的稅盾效應(yīng)。 稅收是 ESOP的中心環(huán)節(jié)， ESOP運作框架基本上是由這些稅收政策決定的 。在美國，國會 1974年通過了 《 美國員工退休收入保障法 》 ， 1986年，又通過了 《 稅收改革法 》 ，對員工持股計劃給予稅收上的支持。主要的優(yōu)惠有如下四個方面： 1）對持股員工的稅收優(yōu)惠； 2）對售股給員工的股東的稅收優(yōu)惠； 3）對員工持股的公司的稅收優(yōu)惠； 4）對貸款給員工持股的金融機構(gòu)的稅收優(yōu)惠。 2020/11/17 129 第五章 員工持股計劃 ? 對資產(chǎn)負(fù)債表的影響：必須體現(xiàn)在公司的資產(chǎn)負(fù)債表上，行使后將降低公司的每股收益。 2020/11/17 130 第五章 員工持股計劃 ? 存在的問題： ? 股權(quán)稀釋效應(yīng)：從原股東的角度看 ? 收入分配效應(yīng)：相對于股票價格而言 ? 控制權(quán)的消蝕：非員工持股計劃股東對公司的控制權(quán)會被侵蝕 2020/11/17 131 第五章 員工持股計劃 ? 員工持股計劃與公司的績效：兩個方面 ? 對公司穩(wěn)定性的影響：實施員工持股計劃能增強穩(wěn)定性，而且對生產(chǎn)率和績效無負(fù)面影響 ? 對受托人責(zé)任的影響：受托人可以是自然人，也可以是其它實體。如果在交易中減少了員工福利則會受到政府部門的干預(yù)。 2020/11/17 132 第五章 員工持股計劃 ? 作為反收購策略：特拉華州的規(guī)定 ? 員工持股計劃與股東財富：理論上和實證研究的差異 2020/11/17 133 第五章 員工持股計劃 ? 員工持股計劃與杠桿收購： 5步流程 ? 被剝離出去的部門設(shè)立一個獨立公司 ? 部門管理層進行股權(quán)投資 ? 在新公司中實施員工持股計劃 ? 所得貸款購買新公司發(fā)行的股票 ? 新公司同意向員工持股計劃進行免稅投入以償還貸款 2020/11/17 134 第五章 員工持股計劃 ? 根據(jù)我國員工持股制度產(chǎn)生和發(fā)展的不同歷史階段有四種形式： 定向募集公司中的內(nèi)部職工股。根據(jù)十四大的提出的建設(shè)社會主義市場經(jīng)濟的設(shè)想，股份制經(jīng)濟開始加快發(fā)展。按照 《 股份公司規(guī)范意見 》和國家體改委 《 定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股管理規(guī)定 》 等，設(shè)立股份制企業(yè)時定向向內(nèi)部職工發(fā)行的股份。這種形式的內(nèi)部職工股，主要使由職工投資形成的，股份比例最多為總股本的 20%。職工基本上不參加經(jīng)營管理，只是參與分紅。 非上市公司的內(nèi)部職工股。這種形式的內(nèi)部職工股是我國實踐中，內(nèi)容豐富，形式多樣，制度也相對完善，各地也十分重視的職工持股形式，并已經(jīng)成為職工持股會制度的主流形式。如 《 深圳市國有企業(yè)內(nèi)部職工持股制度試點暫行規(guī)定 》 中，對職工內(nèi)部股的發(fā)行范圍、內(nèi)部職工持股會的管理體制、方式、資金來源、分配方式、持股比例等，做出了詳細(xì)規(guī)定。 2020/11/17 135 第五章 員工持股計劃 上市公司中的內(nèi)部職工股。這部分股票是公司以募集設(shè)立時向企業(yè)內(nèi)部職工發(fā)行的。職工個人投資獲得，在股票上市半年后可以在市場流通，因此職工基本上不參加經(jīng)營管理，主要以股票市場上的買賣差價獲利。 股份合作制中的內(nèi)部職工持股。股份合作制是上個世紀(jì) 80年代初期，在農(nóng)村經(jīng)濟改革取得成功后基礎(chǔ)上，有農(nóng)民在創(chuàng)辦鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)時創(chuàng)立的一種具有資合性和人和性的資產(chǎn)組織形態(tài)。國家體改委 1997年在總結(jié)各地的相關(guān)規(guī)定和實踐經(jīng)驗后，頒發(fā)了 《 關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見 》 。這種形式的內(nèi)部職工股，僅限于在本企業(yè)內(nèi)部之間有條件的轉(zhuǎn)讓，職工除了參與分紅外，還在企業(yè)的經(jīng)營管理中居主導(dǎo)地位，實行一人一票制。 2020/11/17 136 第五章 員工持股計劃 ? 案例一：鄂爾多斯集團職工持股 鄂爾多斯集團以羊絨為主營產(chǎn)業(yè)，創(chuàng)業(yè)以來已從一家由一個車間組成的小廠發(fā)展到一家下屬 42個企業(yè)的大型跨國集團公司。 鄂爾多斯集團的職工持股會有專人、專門的賬戶，注冊了一個社團法人。持股會資本金已達到 8340萬，職工控股 92％，集團控股 8％。集團申請了 25700萬元資金，讓每個員工拿錢來買股票，頭期的出納金必須用相當(dāng)于股份 10％的現(xiàn)金。例如：職工 6000元的股份，你就拿 600元，經(jīng)理 100萬股份，你就拿 10萬。如果你拿不出，你就拿你的股票給集團作抵押，集團出面擔(dān)保。集團再去銀行貸款，分紅后你再還。 鄂爾多斯的改制還有個特點：它既是股份制改造，又不完全是股份制。從企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的角度考慮，鄂爾多斯提出：為了留住人才，股份在企業(yè)內(nèi)部不許買賣，不許轉(zhuǎn)讓，不許繼承。同時集團還有一個 3000萬的要素股，要素股只給予有高級職稱和決策層以上的干部。要素股是可流動的，就是誰在其位，誰持其股。此外，集團又放了幾千萬的機動股。 2020/11/17 137 第五章 員工持股計劃 ? 案例二：上海浦東大眾公司的職工持股會 1997年 9月 18日，上海浦東大眾出租汽車股份有限公司職工持股會暨首次會員大會召開，職工持股會會員 2800余人，持有上海大眾企業(yè)管理有限公司 90％的股份，股份總額為 6800萬股，每股 1元。而上海大眾企業(yè)管理有限公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓浦東大眾法人股2600萬股，每股受讓價格為 ，持有浦東大眾總股本 ％的股權(quán)，成為浦東大眾的最大股東，控制了浦東大眾的管理權(quán)。因此，浦東大眾職工持股會直接持有上海大眾企業(yè)管理有限公司 90％的股權(quán)，間接持有浦東大眾 ％的股權(quán)。持股會通過上海大眾企業(yè)管理有限公司對浦東大眾具有間接影響。 2020/11/17 138 激勵手段的比較： ? 股票期權(quán)應(yīng)該說具有最佳的激勵效果和激勵成本比。受益人的所有收益只能來源于股票價格的上升，這就可以激勵管理層以更大的努力，改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，并使之反映到股票價格上，當(dāng)然這里有個前提就是股票市場必須大致真實的反映企業(yè)的經(jīng)營狀況。從股票期權(quán)的激勵特性來看更適合于具有高增長潛力的企業(yè)。 ? 員工持股因其良好的福利特性，而更多見于傳統(tǒng)企業(yè)的一種補充福利安排。虛擬股票和股票增值權(quán)具有典型的現(xiàn)金激勵的特性，短期激勵效果較好，而長期激勵效果則較弱，同時對企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力較大， 比較適合有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)采用。 2020/11/17 139 股權(quán)激勵的定義 人力資本 物質(zhì)資本 讓渡股權(quán) 企業(yè)利潤 分享 分享 2020/11/17 140 股權(quán)激勵簡介 ? 1952年，美國菲澤爾公司設(shè)計并推出了世界上第一個股票期權(quán)計劃。 ? 1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃（ ESOP）。 ? 1974年，美國國會通過 《 職工退休收入保障法 》 ? 1984 美國國會通過 《 1984年稅收改革法 》 ? 目前在美國有 1000