企業(yè)并購(gòu)與重組講座-資料下載頁(yè)
2025-01-21 22:09本頁(yè)面
【正文】 產(chǎn)品、技術(shù)和產(chǎn)業(yè)有長(zhǎng)期增長(zhǎng)前景和短期獲利的機(jī)會(huì) – 后期出售退出或上市的可能性 ?對(duì)參與管理層收購(gòu)的投資者而言，著重于收購(gòu)公司在后期出售退出或上市時(shí)所獲得的收益，關(guān)鍵是看內(nèi)部收益率和現(xiàn)金流量倍數(shù)等指標(biāo)，因此，交易定價(jià)是其決定投資與否以及投資多少的重要標(biāo)準(zhǔn) ?投資者一般以普通股、優(yōu)先股或貸款的形式投資，由于面臨直接的資本風(fēng)險(xiǎn)，往往要求較多的權(quán)利，其投資預(yù)期內(nèi)部收益率往往在 20％ 30%以上，并期望在 3～ 5年內(nèi)套現(xiàn) 管理層收購(gòu)中投資者的主要考慮 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 管理層的潛在收益 ? 成為企業(yè)的股東，分享企業(yè)成長(zhǎng)的收益 ? 通常以較低的成本收購(gòu)股權(quán)，而在公司上市時(shí)以較高的價(jià)格套現(xiàn) ? 收購(gòu)自己擁有內(nèi)部信息資源、并且對(duì)之有相應(yīng)運(yùn)營(yíng)能力的企業(yè) ? 在收購(gòu)的過(guò)程中，通過(guò)與中介顧問(wèn)、戰(zhàn)略投資者、貸款人等的接觸，逐步明確公司的發(fā)展戰(zhàn)略，并進(jìn)一步提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率 ? 在收購(gòu)?fù)瓿珊?，獲得戰(zhàn)略投資人在管理上的支持 管理層收購(gòu)對(duì)管理層的影響 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 管理層的潛在風(fēng)險(xiǎn) ? 如果管理層收購(gòu)失敗，則損失在項(xiàng)目操作過(guò)程中所投入的精力和金錢 ? 如果收購(gòu)后公司業(yè)績(jī)下滑，公司的收益無(wú)法支付利息等費(fèi)用，則管理層須用自有資金償付融資安排中以債務(wù)形式存在的資金及其利息費(fèi)用 ? 如果管理層收購(gòu)后公司業(yè)績(jī)不佳，無(wú)法上市，則成為股東的管理層持有的股份無(wú)法上市套現(xiàn) ? 如果對(duì)國(guó)有或集團(tuán)資產(chǎn)收購(gòu)失敗，管理層則有可能在法律糾紛上處于不利的地位 管理層收購(gòu)對(duì)管理層的影響 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 管理層融資收購(gòu)的操作程序 管理層收購(gòu)策劃，組建項(xiàng)目組 進(jìn)行管理層收購(gòu) 收購(gòu)?fù)瓿珊蟮墓局卣? 審慎調(diào)查 /可行性分析 組建項(xiàng)目 領(lǐng)導(dǎo)小組 設(shè)立收購(gòu)主體 設(shè)計(jì)管理層 激勵(lì)體系 目標(biāo)公司評(píng)估和收購(gòu)定價(jià) 收購(gòu)談判，簽訂合同 收購(gòu)合同的履行，收購(gòu)?fù)瓿? 經(jīng)營(yíng)調(diào)整 上市 選聘中介機(jī)構(gòu) 收購(gòu)融資安排 選擇投資人 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 我國(guó)現(xiàn)有管理層收購(gòu)與國(guó)外普遍管理層收購(gòu)的比較 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 我國(guó)管理層收購(gòu) 國(guó)外管理層收購(gòu) 目的 ? 國(guó)有股減持 ? 缺乏有效的退出機(jī)制 ,短期無(wú)法獲利 ? 提升 企業(yè)管理效率 ? 獲得預(yù)期收益 法律環(huán)境 至今尚無(wú)系統(tǒng)的法律依據(jù) 有比較明確和系統(tǒng)的法律體系進(jìn)行規(guī)范 發(fā)展階段 尚不成熟，處于探索階段 相對(duì)成熟 收購(gòu)主體 就國(guó)內(nèi)現(xiàn)有案例，收購(gòu)主體包括：公司創(chuàng)業(yè)者、對(duì)公司發(fā)展作出重大貢獻(xiàn)的企業(yè)家、職工和工會(huì)等 主要是目標(biāo)公司管理層 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 我國(guó)現(xiàn)有管理層收購(gòu)與國(guó)外普遍管理層收購(gòu)的比較（續(xù)） 我國(guó)管理層收購(gòu) 國(guó)外管理層收購(gòu) 融資方式 ? 受現(xiàn)行政策限制 , 較少采用杠桿收購(gòu)方式 ? 企業(yè)或個(gè)人的自有資金 ? 風(fēng)險(xiǎn)較低 ? 多采用杠桿收購(gòu)方式 ,融資手段多樣 ? 通常為高負(fù)債融資 ,銀行和機(jī)構(gòu)投資者資金 ? 風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高 操作方式 離標(biāo)準(zhǔn)的 MBO操作方式差距較大，合理定價(jià)是個(gè)難題 一般聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)操作 ,定價(jià)模式和操作模式較為成熟，標(biāo)準(zhǔn)化程度較高 控股權(quán)持有人 由于國(guó)內(nèi)相關(guān)環(huán)境 和退出渠道 的限制，公司管理層在管理層收購(gòu)中不得不處于主導(dǎo)地位和控股地位 交易完成后，居于控股地位的往往是提供了大量權(quán)益投資的投資機(jī)構(gòu)，管理層只負(fù)責(zé)商業(yè)計(jì)劃的制定和收購(gòu)?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營(yíng)運(yùn)作 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 我國(guó)現(xiàn)有管理層收購(gòu)與國(guó)外普遍管理層收購(gòu)的比較（續(xù)） 我國(guó)管理層收購(gòu) 國(guó)外管理層收購(gòu) 交易結(jié)果 由于目前國(guó)內(nèi)退市機(jī)制的限制，國(guó)內(nèi)上市公司實(shí)施 MBO后較少可能退市，成為 非上市公司 ? 交易完成后，目標(biāo)公司通常由上市公司變?yōu)榉巧鲜泄? ? 實(shí)施 MBO一段時(shí)間后，往往再上市，以獲得超額回報(bào) 治理結(jié)構(gòu) 所有者同經(jīng)營(yíng)者合一 ? 起初所有者同經(jīng)營(yíng)者合一 ? 獲得預(yù)期效果后，就回復(fù)到所有者同經(jīng)營(yíng)者分離的傳統(tǒng)治理結(jié)構(gòu) 政府干預(yù) ? 政府承擔(dān)雙重身份： 即是 政策法規(guī)的制定者和交易的監(jiān)管者，又是交易的主要賣方 ? 在交易中，政府除了考慮價(jià)格因素外，還關(guān)注就業(yè)、稅收等影響 政府較少干預(yù) 第四部分 案例分析及 問(wèn)題解答 聯(lián)絡(luò)方法 普 華 永 道 陳少瑜 合伙人 電話 : （ 8621） 6386 3388 分機(jī) 2501 （ 8621） 5383 6222 傳真 : （ 8621） 6386 3300 手機(jī) : 13801623897 電子郵箱： 聯(lián)絡(luò)方法 普 華 永 道 劉云波 經(jīng)理 電話 : （ 8610） 6505 3333 分機(jī) 5528 傳真 : （ 8610） 6529 9000 手機(jī) : 13701102092 電子郵箱：
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