【導(dǎo)讀】一種產(chǎn)權(quán)交易模式。在同一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或控。改變公司資產(chǎn)（負(fù)債）。純粹的重組并非以控。多用于控股股東的。公司業(yè)績(jī)的增厚效應(yīng)；避免關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)。競(jìng)爭(zhēng)，提升內(nèi)在價(jià)值；對(duì)于流通股本較小的。非公開(kāi)發(fā)行股票獲得。該模式適用于整體上。引入戰(zhàn)略投資者或。便捷實(shí)現(xiàn)增發(fā)，抓住。第一次向中遠(yuǎn)總公司發(fā)。金支付購(gòu)買資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。根據(jù)《非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，上市公司資產(chǎn)重組和。非公開(kāi)發(fā)行募集資金應(yīng)分開(kāi)辦理；2020年11月29日上午，并購(gòu)重組委審核中遠(yuǎn)向特定對(duì)象。2020年11月29日下午，發(fā)審委審核中遠(yuǎn)非公開(kāi)發(fā)行A股。期間還取得國(guó)資委、商務(wù)部、交通部等相關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)；從重組策劃至證監(jiān)會(huì)最終審核通過(guò)，歷時(shí)僅4個(gè)月，可謂高效。股份，取得上市公司控制權(quán)；資彌補(bǔ)虧損的創(chuàng)新方案，使上市公司脫胎換骨。各科目進(jìn)行調(diào)整，吸收合并最早被監(jiān)管機(jī)構(gòu)用于上市公司吸收合并各地非法產(chǎn)權(quán)交易中心掛。隨著市場(chǎng)的逐漸規(guī)范，同一控股股東下屬的存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的上市公司具有

　　

【正文】 上市公司 產(chǎn)業(yè)并購(gòu) /整合 標(biāo)的公司 并購(gòu)基金 參股 標(biāo)的公司其他股東 控制 上市公司原股東 交易后 出售 投資模式二 ?2020年 8日，證監(jiān)會(huì)公布 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》 ，規(guī)定“上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。” ?基金參與該類交易的盈利模式在于為上市公司的并購(gòu)整合直接提供資金支持并換取股票，并由上市公司并購(gòu)整合協(xié)同效應(yīng)及二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)上漲獲取收益。 ?目前上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買交易中，所購(gòu)買資產(chǎn)的未來(lái)業(yè)績(jī)一般均有業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議作為未來(lái)盈利承諾的保證，因此，基金參與該類交易的增值前景較有保障。 典型交易結(jié)構(gòu) 標(biāo)的公司 上市公司 并購(gòu)基金 ① ② 現(xiàn)金認(rèn)購(gòu) 現(xiàn)金 +股票收購(gòu) 上市公司 標(biāo)的公司 并購(gòu)基金 持股 上市公司其他股東 控制 交易后 并購(gòu)重組配套融資模式說(shuō)明 ? 目前市場(chǎng)已有不少 PE基金通過(guò)所投企業(yè)借殼或資產(chǎn)重組方式實(shí)現(xiàn)投資退出，如鼎暉系參與恒逸石化借殼 ST光華案例；但在配套融資交易上，由于新政策實(shí)施時(shí)間尚短，還未有披露的 PE基金參與案例。 投資模式三 典型交易結(jié)構(gòu) ?控股買入 — 運(yùn)營(yíng)增值 — 出售退出“三部曲”是并購(gòu)基金控股型投資的典型模式； ?控股型并購(gòu)的時(shí)機(jī)通常是標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難或是出現(xiàn)事件驅(qū)動(dòng)類投資良機(jī)，標(biāo)的企業(yè)原股東出售意愿較強(qiáng)，并購(gòu)基金較易獲得企業(yè)控制權(quán)； ?該模式下，并購(gòu)基金獲益源自于標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)改善帶來(lái)的價(jià)值提升，因此并購(gòu)基金是否具有經(jīng)營(yíng)管理、整合決策的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，是否能夠有效提升標(biāo)的公司的運(yùn)營(yíng)效率和價(jià)值則至關(guān)重要。 控股型投資模式說(shuō)明 標(biāo)的公司（價(jià)值提升） 標(biāo)的公司 并購(gòu)基金 ① ② 控股收購(gòu) 經(jīng)營(yíng)整合、管理提升 獨(dú)立上市或出售 ③ 并購(gòu)基金增值退出 ? 典型案例如新橋投資深發(fā)展案例；以及中信資本參與 ST亞華重大資產(chǎn)重組案例，其借助外部重組方（浙商集團(tuán)）力量成功將 ST亞華優(yōu)質(zhì)乳業(yè)資產(chǎn)私有化，并臵入其預(yù)設(shè)的境外架構(gòu)下獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，以謀求日后境外上市退出。 現(xiàn)階段并購(gòu)基金發(fā)展瓶頸 ? 并購(gòu)融資渠道單一仍將制約并購(gòu)基金運(yùn)作效率 ? 成熟市場(chǎng)并購(gòu)基金采用杠桿收購(gòu)方式，利用銀行貸款、垃圾債券等資金提高交易杠桿率，擴(kuò)大并購(gòu)基金收益率，而國(guó)內(nèi)目前并購(gòu)貸款、債券等融資渠道仍存在諸多限制； ? 融資手段不足和融資效率低下直接導(dǎo)致國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金只能依靠自身募集資金進(jìn)行并購(gòu)?fù)顿Y，限制了投資規(guī)模，影響了運(yùn)作效率和投資收益率。 ? 并購(gòu)基金管理團(tuán)隊(duì)培養(yǎng)尚需過(guò)程 ? 并購(gòu)基金的價(jià)值源自對(duì)標(biāo)的企業(yè)生產(chǎn)要素、運(yùn)行機(jī)制、外部資源的重組與整合，提升企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平，這需要并購(gòu)基金配備資深的生產(chǎn)運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)； ? 國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金起步晚，而真正源自企業(yè)的資深經(jīng)營(yíng)管理人才缺乏，因此并購(gòu)管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)整合能力的培養(yǎng)需要一個(gè)過(guò)程。 ? 多元化投資退出渠道尚未完全形成 ? 成熟市場(chǎng)并購(gòu)基金對(duì)標(biāo)的企業(yè)整合完成后，通?？赏ㄟ^(guò)上市或股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)退出；而國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)尚處不斷完善階段，股權(quán)交易市場(chǎng)尚不發(fā)達(dá)，同時(shí)也面臨控制權(quán)文化和產(chǎn)權(quán)制度制約，短期內(nèi)控股型投資仍難成為并購(gòu)基金主流。 一、并購(gòu)重組交易類型 二、并購(gòu)重組業(yè)務(wù)操作 三、并購(gòu)重組的監(jiān)管 四、并購(gòu)重組案例分析與借鑒 五、并購(gòu)重組市場(chǎng)展望 六、并購(gòu)基金市場(chǎng)及模式分析 七、 PE并購(gòu)?fù)顺霭咐治? 案例一、 翔鷺石化借殼 ST黑化 PE并購(gòu)?fù)顺霭咐治? 交易所涉主體 投資人：建銀國(guó)際 標(biāo)的資產(chǎn)：翔鷺石化 上市公司： ST 黑化 交易描述 2020年 8月投資人與標(biāo)的資產(chǎn)股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 53,價(jià)格受讓標(biāo)的資產(chǎn) 12%的股權(quán)。 2020年 12月底，上市公司公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案，上市公司以全部資產(chǎn)與標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置換差額由上市公司向標(biāo)的資產(chǎn)股東以 元 /股的價(jià)格發(fā)行股票支付。根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組方案，重組完成后，投資人將持有 183,364,916股上市公司股票。 5 3 , 9 1 1 . 9 38 6 , 9 1 4 . 9 72 0 1 , 7 0 10 . 0 0 %6 1 . 2 2 %2 7 4 . 1 3 %0 . 0 05 0 , 0 0 0 . 0 01 0 0 , 0 0 0 . 0 01 5 0 , 0 0 0 . 0 02 0 0 , 0 0 0 . 0 02 5 0 , 0 0 0 . 0 0購(gòu)買價(jià)格 價(jià)值二 價(jià)值三0 . 0 0 %5 0 . 0 0 %1 0 0 . 0 0 %1 5 0 . 0 0 %2 0 0 . 0 0 %2 5 0 . 0 0 %3 0 0 . 0 0 %購(gòu)買價(jià)格： 投資人購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)12%股權(quán)的價(jià)格 價(jià)值二： 投資人持有標(biāo)的資產(chǎn) 12%股權(quán)在注入上市公司時(shí)的估值 價(jià)值三： 根據(jù)重組方案描述的重組完成后投資人持有的上市公司股份數(shù)，以 2020年 5月 31日股票價(jià)格計(jì)算的價(jià)值 %、 %： 價(jià)值二、價(jià)值三分別相對(duì)購(gòu)買價(jià)格的增值比例 交易所涉主體 投資人：鼎暉系 PE 標(biāo)的資產(chǎn)：恒逸石化 上市公司： ST光華 交易描述 2020年 12月 24日，恒逸石化股東恒逸集團(tuán)、邱建林先生、方賢水先生，與鼎暉一期及鼎暉元博簽署 《 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，鼎暉一期及鼎暉元博分別以 23,712萬(wàn)元、 6,688萬(wàn)元受讓恒逸石化 %和 %的股份。 2020年 4月 29日， ST光華公布重組方案，世紀(jì)光華將其全部資產(chǎn)和負(fù)債向匯誠(chéng)投資出售，且人隨資產(chǎn)走，匯誠(chéng)投資以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)；世紀(jì)光華以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買恒逸集團(tuán)及鼎暉一期、鼎暉元博（合計(jì)）所持有恒逸石化股份；評(píng)估基準(zhǔn)日為 2020年 12月 31日，擬購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)值作價(jià) 423,，由世紀(jì)光華向恒逸集團(tuán)、鼎暉一期及鼎暉元博以每股 432,883,813股股份的方式作為支付對(duì)價(jià)。公司重組于 2020年 4月 16日獲批， 2020年 5月 28日實(shí)施完畢。 購(gòu)買價(jià)格： 投資人購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn) 8%股權(quán)的價(jià)格（合并計(jì)算） 價(jià)值二： 投資人持有標(biāo)的資產(chǎn) 8%股權(quán)在注入上市公司時(shí)的估值 價(jià)值三： 2020年 5月 31日股票價(jià)格計(jì)算的投資人持有上市公司股票的市值 %、 %： 價(jià)值二、價(jià)值三分別相對(duì)購(gòu)買價(jià)格的增值比例 3 0 , 4 0 0 . 0 0 3 3 , 8 6 8 . 8 31 4 8 , 9 1 20 . 0 0 %1 1 . 4 1 %3 8 9 . 8 4 %0 . 0 02 0 , 0 0 0 . 0 04 0 , 0 0 0 . 0 06 0 , 0 0 0 . 0 08 0 , 0 0 0 . 0 01 0 0 , 0 0 0 . 0 01 2 0 , 0 0 0 . 0 01 4 0 , 0 0 0 . 0 01 6 0 , 0 0 0 . 0 0購(gòu)買價(jià)格 價(jià)值二 價(jià)值三0 . 0 0 %5 0 . 0 0 %1 0 0 . 0 0 %1 5 0 . 0 0 %2 0 0 . 0 0 %2 5 0 . 0 0 %3 0 0 . 0 0 %3 5 0 . 0 0 %4 0 0 . 0 0 %4 5 0 . 0 0 %案例二、 恒逸石化借殼 ST光華 交易所涉主體 投資人：弘毅投資 標(biāo)的資產(chǎn)：巨石集團(tuán) 上市公司：中國(guó)玻纖 交易描述 ?2020年 3月，弘毅投資以 7400萬(wàn)美元入股中國(guó)玻纖控股子公司巨石集團(tuán)，占 %股權(quán)； ?在此前換股吸收合并方案擱淺后， 2020年 4月，中國(guó)玻纖再次啟動(dòng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案，擬收購(gòu)子公司巨石集團(tuán) 49%股權(quán)； ?2020年 6月，重組方案獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易后弘毅投資持有上市公司中國(guó)玻纖 %股份，目前市值超過(guò) 10億元人民幣。 購(gòu)買價(jià)格： 2020年 3月，弘毅投資購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn) %股權(quán)的價(jià)格（美元）； 價(jià)值二： 投資人持有標(biāo)的資產(chǎn)%股權(quán)在注入上市公司時(shí)的估值（美元）； 價(jià)值三： 2020年 3月 12日股票價(jià)格計(jì)算的投資人持有上市公司股票的市值（美元，按照當(dāng)前匯率計(jì)算）。 7 , 4 0 0 . 0 082341 7 , 1 4 30 . 0 0 %1 1 . 2 7 %1 3 1 . 6 6 %0 . 0 02 , 0 0 0 . 0 04 , 0 0 0 . 0 06 , 0 0 0 . 0 08 , 0 0 0 . 0 01 0 , 0 0 0 . 0 01 2 , 0 0 0 . 0 01 4 , 0 0 0 . 0 01 6 , 0 0 0 . 0 01 8 , 0 0 0 . 0 02 0 , 0 0 0 . 0 0購(gòu)買價(jià)格 價(jià)值二 價(jià)值三0 . 0 0 %2 0 . 0 0 %4 0 . 0 0 %6 0 . 0 0 %8 0 . 0 0 %1 0 0 . 0 0 %1 2 0 . 0 0 %1 4 0 . 0 0 %案例三、 中國(guó)玻纖發(fā)行股份購(gòu)買巨石集團(tuán)少數(shù)股權(quán) 案例四、 達(dá)晨財(cái)富向久其軟件售股退出 交易所涉主體 投資人：達(dá)晨財(cái)富 標(biāo)的資產(chǎn)：同望科技 上市公司：久其軟件 交易描述 2020年 3月，久其軟件以超募資金 4,995萬(wàn)元，以受讓老股和增資合計(jì)獲得廣東同望科技有限公司 %股權(quán)（第二大股東），其中以 2,人民幣購(gòu)買達(dá)晨財(cái)富持有同望科技的 324萬(wàn)股 ，每股收購(gòu)價(jià)格 ，折合同望科技 2020年凈利潤(rùn)的 PE。 案例五、 東方富海向用友軟件售股退出 交易所涉主體 投資人：東方富海 標(biāo)的資產(chǎn)：英孚思為 上市公司：用友軟件 交易描述 ?2020年 6月，用友軟件以 100%股權(quán)，為當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)管理軟件行業(yè)的最高收購(gòu)價(jià)格，相當(dāng)于英孚思為2020年凈利潤(rùn)的 18倍 PE。用友通過(guò)此次收購(gòu)，進(jìn)軍汽車應(yīng)用軟件及行業(yè)解決方案領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)了其業(yè)務(wù)范圍的橫向擴(kuò)張。 ?用友本次整體收購(gòu)英孚思為，其中包含東方富海所持的近 10%股權(quán)，東方富海此前于 2020年 11月以 9倍 PE入股英孚思為，通過(guò)本次并購(gòu)，在半年左右時(shí)間內(nèi)迅速取得了 1倍左右的投資收益。 總結(jié) — 現(xiàn)階段國(guó)內(nèi) PE并購(gòu)?fù)顺龅娜N主要方式： ? 借殼上市，投資企業(yè)股東通過(guò)與上市殼公司換股實(shí)現(xiàn) “曲線上市”，退出模式與 IPO類似； ? 出售資產(chǎn)獲取上市股份，通過(guò)與上市公司進(jìn)行以股份為支付手段的資產(chǎn)交易，將所投資非上市股權(quán)變?yōu)樯鲜泄竟煞莶?shí)現(xiàn)退出； ? 出售資產(chǎn)直接“套現(xiàn)”，交易模式與前一種類似，差別在于購(gòu)買方直接以現(xiàn)金支付， PE無(wú)持股鎖定期可直接實(shí)現(xiàn)收益。 謝謝！ 免責(zé)聲明 本材料所載案例內(nèi)容均來(lái)自于對(duì)市場(chǎng)公開(kāi)信息的收集、整理及分析，所述僅代表個(gè)人觀點(diǎn)，與本人所在單位無(wú)關(guān)！本材料僅限特定范圍內(nèi)部交流，資料未經(jīng)授權(quán)傳播所導(dǎo)致的一切后果與本人無(wú)關(guān)！