【正文】 產(chǎn)注入方追加業(yè)績(jī)承諾、設(shè)立補(bǔ)償機(jī)制、豁免債務(wù)（利息）等方法增強(qiáng)方案審核通過的機(jī)率。 ? 2020年 3月， *ST科苑針對(duì)上述問題，對(duì)重組的各項(xiàng)承諾的履約能力、標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力等情況進(jìn)行補(bǔ)充分析、說明和采取了擔(dān)保措施，并重新上報(bào)了申請(qǐng)文件。 ? 上市公司通過重組提高盈利能力，保護(hù)上市公司和股東的利益是重組最根本的目的之一，也是監(jiān)管部門審核重組方案的重點(diǎn)關(guān)注所在。 案例借鑒 — 并購重組的審核要點(diǎn) 案例、中衛(wèi)國(guó)脈（ 600640）非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn) 概要：證監(jiān)會(huì)并購重組委于 2020年 6月審核了中衛(wèi)國(guó)脈的重大資產(chǎn)方案，因?yàn)閿M注入的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵等以下幾方面的原因，重組申請(qǐng)被否決： ?標(biāo)的資產(chǎn)有明顯的違章建筑，資產(chǎn)存在瑕疵； ?酒店信息化和土地資源整合及房地產(chǎn)開發(fā)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)未來經(jīng)營(yíng)存在較大的不確定性，此外，土地資源整合及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)與國(guó)資部門的政策要求是否相符并不明確； ?標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力薄弱，且該公司托管 24家酒店收入能否覆蓋相應(yīng)的成本支出、托管的具體措施、各酒店管理公司的整合計(jì)劃等披露不清晰。 ? 上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，擬注入的資產(chǎn)必須定價(jià)公允，預(yù)估值或評(píng)估值應(yīng)適當(dāng)，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。 綜合分析過往案例，可以看出證監(jiān)會(huì)審核上市公司重大資產(chǎn)重組時(shí)的重點(diǎn)關(guān)注所在。 ?二次公告的方案對(duì)工會(huì)持股安排進(jìn)行修改。 ?2020年 9月，方案未獲并購重組委的審核通過。重組后可大幅降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，從根本上減少與中糧集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。 審核情況及原因分析： ?2020年 2月，重組方案在首次并購重組委會(huì)議上未獲通過。 審核情況及原因分析： ?中國(guó)證監(jiān)會(huì)重組委于 2020年 3月 30日舉行 2020年第 6次并購重組委會(huì)議，對(duì) 天山紡織的重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了審核。 審核情況及原因分析： ?2020年 5月，重組方案在首次并購重組委會(huì)議上未獲通過，被否的重要原因之一很可能就是不符合新的借殼審核標(biāo)準(zhǔn)（當(dāng)時(shí)仍為征求意見階段）。（依前次重組股東大會(huì)的授權(quán)而定） 重組委審核流程 監(jiān)管政策最新動(dòng)向 2020年 8月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》及相關(guān)配套規(guī)定： ?規(guī)范借殼上市 — 規(guī)定擬借殼經(jīng)營(yíng)實(shí)體需持續(xù)經(jīng)營(yíng) 3年以上，近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)為正且累計(jì)超過 2020萬元，與 IPO條件進(jìn)一步趨同。 上市公司并購重組操作程序 (3) 重組的實(shí)施與持續(xù)督導(dǎo)階段 重要事項(xiàng) 涉及的信息披露 備注 時(shí)點(diǎn) 披露內(nèi)容 實(shí)施完畢之日起三個(gè)工作日內(nèi) 公告重組實(shí)施情況報(bào)告書； 公告獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師的核查意見； 同時(shí)向證監(jiān)會(huì)、及其派出機(jī)構(gòu)、交易所報(bào)告 自收到重組核準(zhǔn)文件 60日內(nèi)未實(shí)施完畢的，應(yīng)在期滿后次一工作日公告 實(shí)施進(jìn)展情況 同時(shí)向證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)報(bào)告； 其后每 30天公告一次，直至實(shí)施完畢； 重組核準(zhǔn)文件的有效期為 12個(gè)月； 2. 持續(xù)督導(dǎo) 重組實(shí)施完畢首年年報(bào)披露之日起 15日內(nèi) 公告獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的持續(xù)督導(dǎo)意見 同時(shí)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告 上市公司并購重組操作程序 (4) 注：根據(jù)新修訂的重組辦法，借殼上市類重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)期延長(zhǎng)為 3年。 一、并購重組交易類型 二、并購重組業(yè)務(wù)操作 三、并購重組的監(jiān)管 四、并購重組案例分析與借鑒 五、并購重組市場(chǎng)展望 六、并購基金市場(chǎng)及模式分析 七、 PE并購?fù)顺霭咐治? 上市公司并購重組法規(guī)體系 《 公司法 》 、 《 證券法 》 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 202081修訂 《 信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 26號(hào) 》 等 《 證券期貨法律適用意見 4~12號(hào) 》 《 關(guān)于規(guī)范重大資產(chǎn)重組的若干規(guī)定 》 法律 部門規(guī)章 配套規(guī)章 業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司收購管理辦法 》 2020214修訂 上市業(yè)務(wù)辦理指南、信息披露備忘錄等 上交所 深交所 證監(jiān)會(huì) 證監(jiān)會(huì) 此外還包括 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 、 《 上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 等法規(guī)，以及財(cái)稅部門為企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)專門出臺(tái)的相關(guān)法規(guī)，如 《 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 》 。 （如 TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊使其退市，再以集團(tuán) IPO的方式整體上市案例） 吸收合并的法律程序 董事會(huì)提出合并方案 或合并計(jì)劃 股東大會(huì)表決通過合并決議 簽訂合并合同并編制 資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 實(shí)施債權(quán)人保護(hù)程序 辦理登記和注銷手續(xù) ?自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告； ?債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保； ?不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。 上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 — 資產(chǎn)置換 資產(chǎn)臵換的兩種模式： 模式一 “ 凈殼重組 ” 模式 原大股東 收購方 上市公司 資產(chǎn) 股份，取得上市公司控制權(quán)； 等額臵換； 部資產(chǎn)； 模式二 部分資產(chǎn)臵換 上市公司僅拿出一部分資產(chǎn)與其他企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行等額臵換； 案例：中鼎股份（原飛彩股份 000887）重大資產(chǎn)置換 概要：資產(chǎn)重組結(jié)合股改，通過資產(chǎn)臵換及轉(zhuǎn)增、送股再減資彌補(bǔ)虧損 的創(chuàng)新方案，使上市公司脫胎換骨。 7月 26日 2020 — 6月 26日 10月 23日 11月 29日 A股上市 9月 3日 停牌討論非公開發(fā)行事宜 召開董事會(huì) 股東大會(huì)決議通過 上會(huì)雙審獲通過 重要時(shí)點(diǎn)： ?期間還取得國(guó)資委、商務(wù)部、交通部等相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)； ?從重組策劃至證監(jiān)會(huì)最終審核通過，歷時(shí)僅 4個(gè)月，可謂高效。 ? 引入戰(zhàn)略投資者或?qū)崿F(xiàn)并購 ?便捷實(shí)現(xiàn)增發(fā)，抓住產(chǎn)業(yè)機(jī)遇； ?一種簡(jiǎn)便、快捷、低成本的融資方式；（特別對(duì)金融、地產(chǎn)等資本收益率穩(wěn)定、資本需求量大的行業(yè)） ?公司實(shí)現(xiàn)收購并購的重要手段。 ?非公開發(fā)行股票獲得資金的同時(shí)收購控股股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ?該模式適用于整體上市存在困難，但控股股東又擁有一定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、且在財(cái)務(wù)上又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司； ?該模式下，定向增發(fā)購買資產(chǎn)應(yīng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理。 一日雙審模式： ?根據(jù) 《 非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 ，上市公司資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行募集資金應(yīng)分開辦理； ?2020年 11月 29日上午，并購重組委審核中遠(yuǎn)向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)； ?2020年 11月 29日下午，發(fā)審委審核中遠(yuǎn)非公開發(fā)行 A股股票； ?中遠(yuǎn)首開“雙審制” +“ 一日模式”。 資產(chǎn)置換模式的適用 上市公司與集團(tuán)公司的資產(chǎn)存在差異性和互補(bǔ)性 —— 通過置換可突出主業(yè)，提高上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力； 嚴(yán)重的經(jīng)營(yíng)困難、連續(xù)虧損、退市壓力 —— 通過資產(chǎn)置換來變更上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、重獲新生； 通過資產(chǎn)置換短期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管部門的再融資要求。 中鼎股份 飛 彩 股 份 中 鼎 密 封 件 公 司 % 100% 置出農(nóng)用車輛業(yè)務(wù)相關(guān)主要資產(chǎn)和負(fù)債 置入液壓氣動(dòng)密封件、汽車非輪胎橡膠制品業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)和負(fù)債 (萬元 ) 2020年 2020年 主營(yíng)收入 42,700 50,056 凈利潤(rùn) 5, 5, 20202020年 農(nóng)用車業(yè)務(wù)大幅滑坡 每股收益分別為： 、 、 置換資產(chǎn)凈值 41, 第三步 轉(zhuǎn)增、送股、減資彌虧 飛彩股份累積虧損高達(dá) 億，如不減資，10年無法分配利潤(rùn) 轉(zhuǎn)增、送股、減資 2. 非流通股股東將其獲增股份中的給流通股股東 1. 先以資本公積金向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 21股 3. 全體股東以每 10股減 式減資彌補(bǔ)虧損 轉(zhuǎn)增股本的目的是為向流通股股東支付對(duì)價(jià) 減資彌虧實(shí)際是將所有者權(quán)益項(xiàng)下的各科目進(jìn)行調(diào)整，所有者權(quán)益并沒有減少 同時(shí)完成股改 上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 — 吸收合并 ?吸收合并最早被監(jiān)管機(jī)構(gòu)用于上市公司吸收合并各地非法產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌企業(yè)的工作； ?2020年以后，重新活躍的上市公司吸收合并則明顯具有產(chǎn)業(yè)整合的目標(biāo)，且更突出了市場(chǎng)化的特點(diǎn)； ?隨著市場(chǎng)的逐漸規(guī)范，同一控股股東下屬的存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的上市公司具有吸收合并的內(nèi)在要求； ?吸收合并在實(shí)踐中表現(xiàn)為三種類型： （ 1）上市公司之間的吸收合并； （如第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈案例） （ 2）上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司通過反向收購實(shí)現(xiàn) “ 借殼上市 ” ； （如 ST長(zhǎng)運(yùn)吸收合并西南證券、成都建投吸收合并國(guó)金證券等案例） （ 3）非上市公司吸收合并上市公司，上市公司退市。 以（ 1000萬現(xiàn)金 +置換的成都建投全部資產(chǎn)負(fù)債）為對(duì)價(jià) 第二步 成都建投 國(guó)金證券 其他七家股東 長(zhǎng)沙九芝堂 湖南涌金 四川舒卡 % % .% 共計(jì)發(fā)行約 21,613萬股 ,發(fā)行價(jià)格為 /股 發(fā)行股份購買 %股權(quán)資產(chǎn)、吸收合并國(guó)金證券 ?吸收合并完成后，原國(guó)金證券依法注銷； ?成都建投承繼國(guó)金證券全部職工、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)等；承接國(guó)金證券相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、并更名為國(guó)金證券股份有限公司，國(guó)金證券實(shí)現(xiàn)整體上市。 重組首次停牌原則上不超過 30天，經(jīng)申請(qǐng)最長(zhǎng)可連續(xù)停牌三個(gè)月 董事會(huì)決議后次一工作日 至少應(yīng)披露： 董事會(huì)決議及獨(dú)董意見 重組預(yù)案 披露重組預(yù)案后復(fù)牌 股東大會(huì)決議后次一工作日 公告股東大會(huì)決議 三個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)申報(bào)、并抄報(bào)派出機(jī)構(gòu) 臨時(shí)股東大會(huì)當(dāng)天停牌一天 證監(jiān)會(huì)審核階段 重要事項(xiàng) 涉及的信息披露 停復(fù)牌 時(shí)點(diǎn) 披露內(nèi)容 未能在收到補(bǔ)正通知后 30個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行補(bǔ)正的次日 就未能按時(shí)補(bǔ)正的原因及重組進(jìn)展進(jìn)行公告 N/A 2. 上市部反饋意見及回復(fù) 未能在 30個(gè)工作日內(nèi)予以回復(fù)的，應(yīng)在到期日的次日公告 未能及時(shí)回復(fù)的原因及重組進(jìn)展情況 N/A 收到并購重組委工作會(huì)議審核重組申請(qǐng)的通知后立即公告 重組方案提交并購重組委審核 并購重組委會(huì)議期