上市公司并購(gòu)重組理論與實(shí)務(wù)-資料下載頁(yè)
2025-01-15 07:12本頁(yè)面
【正文】 案例： ST賢成，擬置入的煤礦尚未取得 《 安全生產(chǎn)許可證 》 、 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ， 2023年能否生產(chǎn)及達(dá)到產(chǎn)能不確定。債權(quán)債務(wù)處理合法 上市公司： 轉(zhuǎn)移債務(wù) —— 債權(quán)人書(shū)面同意并履行法定程序 轉(zhuǎn)讓債權(quán) —— 履行通知債務(wù)人等法定程序 承擔(dān)他人債務(wù) —— 原債務(wù)人是否已取得其債權(quán) 人同意并履行了法定程序同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)? 嚴(yán)禁同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。支持上市公司控股股東主業(yè)資產(chǎn)的整體上市，重組方案設(shè)計(jì)時(shí)應(yīng)統(tǒng)籌考慮。在某些特定情形下，例如部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需要補(bǔ)充履行一定程序或尚未實(shí)際投入運(yùn)營(yíng)，這部分資產(chǎn)可能暫不進(jìn)入上市公司，如這部分資產(chǎn)規(guī)模不大，基本不會(huì)引起同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題較小，上市公司與重組方可以采用分步實(shí)施的方式，但一定要限期徹底解決，或采取切實(shí)可行的措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 關(guān)聯(lián)交易? 原則上不允許出現(xiàn)新增關(guān)聯(lián)交易的情形，而且應(yīng)當(dāng)采取有效措施減少和規(guī)范現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易。? 重組后上市公司資產(chǎn)完整性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性（在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面能否保持獨(dú)立；商標(biāo)、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)是否同時(shí)進(jìn)入上市公司是否有利于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力? 重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致；? 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，出售資產(chǎn)是否導(dǎo)致公司盈利下降；? 重組后主要資產(chǎn)是否為現(xiàn)金和流動(dòng)資產(chǎn)；? 重組后有無(wú)確定資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，對(duì)所購(gòu)資產(chǎn)的控制權(quán)；? 重組后業(yè)務(wù)是否需取得特許資格；? 交易安排是否導(dǎo)致購(gòu)入資產(chǎn)不確定。其他關(guān)注點(diǎn)216。 程序是否合法、信息披露是否規(guī)范、合同是否有異常條款216。 交易是否存在重大不確定性因素和風(fēng)險(xiǎn)（如收購(gòu)境外資產(chǎn)）216。 重組是否涉及較大規(guī)模職工安置216。 上市公司日常監(jiān)管情況：上市公司是否涉及訴訟或債務(wù)糾紛是否已妥善解決 。上市公司是否存在拖欠稅費(fèi)問(wèn)題，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無(wú)不良監(jiān)管記錄，是否已徹底解決監(jiān)管部門(mén)在巡檢或?qū)ｍ?xiàng)核查中提出的問(wèn)題，是否正在被我會(huì)稽查；上市公司及控股股東、重組方有無(wú)被投訴情況 ,投訴情況是否屬實(shí)，有關(guān)問(wèn)題是否解決。解決途徑? 嚴(yán)格依照現(xiàn)行規(guī)定 ,在交易雙方主體資格明確、標(biāo)的資產(chǎn)范圍和權(quán)屬清晰、交易合同主要條款齊備的前提下 ,由董事會(huì)決議確認(rèn)、 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查方案要點(diǎn)后 及時(shí)披露預(yù)案復(fù)牌，同時(shí)充分披露交易存在的不確定性因素和風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng) (包括后續(xù)行政審批、境外監(jiān)管協(xié)調(diào)等事項(xiàng)).? 重組方屬特殊行業(yè)（如信托、保險(xiǎn)、證券、銀行等）的? 吸收合并、分立等暫無(wú)具體規(guī)章規(guī)范的九、重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)資料歷史財(cái)務(wù)資料 （ 1）交易標(biāo)的最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)資料； （ 2）上市公司最近一年經(jīng)審計(jì)的備考財(cái)務(wù)資料。 注：有效期為 6個(gè)月，最多延長(zhǎng) 1個(gè)月未來(lái)財(cái)務(wù)資料 （ 1）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，提供擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告； （ 2）涉及大進(jìn)大出和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。評(píng)估資料 如重組中的相關(guān)資產(chǎn)以評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)的，須提供評(píng)估報(bào)告。 謝謝！ 靜夜四無(wú) 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023雨中黃葉 樹(shù) ，燈下白 頭 人。 13:54:0913:54:0913:544/2/2023 1:54:09 PM1以我獨(dú)沈久，愧君相 見(jiàn)頻 。 四月 2113:54:0913:54Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。 13:54:0913:54:0913:54Friday, April 02, 20231乍 見(jiàn) 翻疑夢(mèng)，相悲各 問(wèn) 年。 四月 21四月 2113:54:0913:54:09April 02, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國(guó) 見(jiàn) 青山。 02 四月 20231:54:09 下午 13:54:09四月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 四月 211:54 下午 四月 2113:54April 02, 20231行 動(dòng) 出成果，工作出 財(cái) 富。 2023/4/2 13:54:0913:54:0902 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時(shí) ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點(diǎn)的射 線(xiàn) 向前。 1:54:09 下午 1:54 下午 13:54:09四月 21沒(méi)有失 敗 ，只有 暫時(shí) 停止成功！。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒(méi)有。 13:54:0913:54:0913:544/2/2023 1:54:09 PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 四月 2113:54:0913:54Apr2102Apr211世 間 成事，不求其 絕對(duì)圓滿(mǎn) ，留一份不足，可得無(wú)限完美。 13:54:0913:54:0913:54Friday, April 02, 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 四月 21四月 2113:54:0913:54:09April 02, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 02 四月 20231:54:09 下午 13:54:09四月 211楚塞三湘接， 荊門(mén) 九派通。 四月 211:54 下午 四月 2113:54April 02, 20231少年十五二十 時(shí) ，步行 奪 得胡 馬騎 。 2023/4/2 13:54:0913:54:0902 April 20231空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 1:54:09 下午 1:54 下午 13:54:09四月 21 楊 柳散和 風(fēng) ，青山澹吾 慮 。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書(shū) 如同和 過(guò) 去最杰出的人 談話(huà) 。 13:54:0913:54:0913:544/2/2023 1:54:09 PM1越是沒(méi)有本 領(lǐng) 的就越加自命不凡。 四月 2113:54:0913:54Apr2102Apr211越是無(wú)能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯(cuò) 兒。 13:54:0913:54:0913:54Friday, April 02, 20231知人者智，自知者明。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 四月 21四月 2113:54:0913:54:09April 02, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 02 四月 20231:54:09 下午 13:54:09四月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過(guò) 于提升自我。 四月 211:54 下午 四月 2113:54April 02, 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。 2023/4/2 13:54:0913:54:0902 April 20231一個(gè)人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 1:54:09 下午 1:54 下午 13:54:09四月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀(guān)看專(zhuān) 家告 訴
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