【正文】 望 六、并購(gòu)基金市場(chǎng)及模式分析 七、 PE并購(gòu)?fù)顺霭咐治? 上市公司并購(gòu)重組的監(jiān)管 重組申請(qǐng)的實(shí)質(zhì)性審查 現(xiàn)場(chǎng)核查和持續(xù)督導(dǎo) 信息披露的審查 證監(jiān)會(huì)上市部 交易所 證監(jiān)局 三位一體 互為制衡 三位一體 分工與制衡 ?以信息披露為中心； ?以提高透明度為主線； ?以合規(guī)性監(jiān)管為督導(dǎo)的綜合監(jiān)管體制； 分類審核 審核事項(xiàng) 審核機(jī)制 舉例 第一檔：僅需提交內(nèi)部專題會(huì)不需請(qǐng)示可直接審結(jié)的簡(jiǎn)易事項(xiàng) 提高透明度、標(biāo)準(zhǔn)公開、程序簡(jiǎn)化、流程優(yōu)化 行政劃轉(zhuǎn)等建議程序的豁免、收購(gòu) 第二檔：不需提交重組委審核的申報(bào)材料 公開標(biāo)準(zhǔn)、完善反饋程序和專題會(huì)合議程序 一般程序的豁免和收購(gòu)、不涉及發(fā)行股份的重大重組 第三檔：需提交重組委審核的申報(bào)材料 嚴(yán)格程序、嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn) 、依法審核 超過法定比例的重大重組、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、吸收合并、分立分拆等 創(chuàng)新項(xiàng)目 重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管（ 2） 監(jiān)管機(jī)制 審核機(jī)制 正式受理 雙人分工審核 專題會(huì)合議復(fù)核 并購(gòu)重組會(huì)審核 職能部門 辦公廳受理處 上市部并購(gòu)處、監(jiān)管處 并購(gòu)重組委 上市部并購(gòu)處、監(jiān)管處 審核內(nèi)容 并購(gòu)處和監(jiān)管處分別就法律和財(cái)務(wù)問題實(shí)施審核 主要對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行形式審查 部門主任或者分管主任召集并購(gòu)處、監(jiān)管處全體審核人員對(duì)前一階段形成的初審報(bào)告進(jìn)行合議，集體討論形成反饋意見 根據(jù)上市部的初審報(bào)告獨(dú)立審核并表決 遞進(jìn) 制約 重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管（ 3） 上市部 “ 三審制 ” 流程 ?目前，證監(jiān)會(huì)正在積極探索并購(gòu)重組審核新思路， 2020年擬正式推出“分道制”審核，即依據(jù)四大指標(biāo)體系進(jìn)行評(píng)定，包括交易主體的評(píng)價(jià)體系、財(cái)務(wù)顧問的評(píng)價(jià)體系、交易類型和產(chǎn)業(yè)政策的合規(guī)性，分別實(shí)行審批的“綠色通道”、“審慎通道”和“一般通道”。 重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管（ 4） 三種必須 “ 上會(huì) ” 的情形 重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管（ 5） 并購(gòu)重組委會(huì)議表決 上市公司 是否通過 證監(jiān)會(huì)上市部 是否核準(zhǔn) 反饋意見 書面回復(fù) 10日內(nèi) 并購(gòu)重組委會(huì)議表決是 是 否 否 否決反饋意見 批復(fù)文件 注 1：上市公司接到證監(jiān)會(huì)對(duì)重組方案不予核準(zhǔn)的通知后，應(yīng)在十日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次重組方案作出決議并予以公告； 注 2：上市公司擬重新上報(bào)的，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行表決。 ?豐富支付手段，鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)整合類并購(gòu)重組 — 上市公司以產(chǎn)業(yè)整合或增強(qiáng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)為目的，在控制權(quán)不變情況下，可向控股股東、實(shí)際控制人以外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)； — 發(fā)行股份不低于 5%，或低于 5%但交易金額不低于 1億元，創(chuàng)業(yè)板上市公司不低于5000萬元。 一、并購(gòu)重組交易類型 二、并購(gòu)重組業(yè)務(wù)操作 三、并購(gòu)重組的監(jiān)管 四、并購(gòu)重組案例分析與借鑒 五、并購(gòu)重組市場(chǎng)展望 六、并購(gòu)基金市場(chǎng)及模式分析 七、 PE并購(gòu)?fù)顺霭咐治? 案例一、興業(yè)集團(tuán)借殼富龍熱電（ 000426） 內(nèi)容提要： 2020年 5月，富龍熱電披露重組預(yù)案，富龍熱電擬與興業(yè)集團(tuán)進(jìn)行重大資產(chǎn)臵換，臵入有色金屬采選及冶煉類資產(chǎn)，臵出上市公司除少數(shù)金融股權(quán)外的全部資產(chǎn)負(fù)債；臵換差額部分由富龍熱電發(fā)行股份購(gòu)買；興業(yè)集團(tuán)通過協(xié)議收購(gòu)富龍集團(tuán)持有的富龍熱電存量股份及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)富龍熱電非公開發(fā)行股份的方式獲取富龍熱電控制權(quán)。 ?興業(yè)集團(tuán) 2020年?duì)I業(yè)收入 ，虧損 1120萬元， 2020年?duì)I業(yè)收入 ，虧損 億元 ；而擬注入上市公司的富生礦業(yè)、錫林礦業(yè)等資產(chǎn)， 2020年凈利潤(rùn)也呈現(xiàn)虧損狀態(tài) ； ?擬注入資產(chǎn)盈利能力存疑，不符合 《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定（征求意見稿）》中提到的擬借殼上市公司的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，最近 2個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過 2020萬元的規(guī)定。 并購(gòu)重組委上會(huì)被否典型案例分析 案例二、天山紡織（ 000813）重大資產(chǎn)重組 內(nèi)容提要： 2020年 6月，天山紡織披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案稱，擬以每股，向新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限 (下稱 “ 凱迪礦業(yè) ”) 和青海雪馳科技技術(shù)有限 (下稱 “ 青海雪馳 ”) 增發(fā) ，購(gòu)買兩家公司分別持有的新疆西拓礦業(yè)有限公司 (下稱 “ 西拓礦業(yè) ”) 共計(jì) 75%的股權(quán)標(biāo)的資產(chǎn)估值為 。因擬注入的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵等以下幾方面的原因，重大資產(chǎn)方案被否決： ?未就標(biāo)的資產(chǎn)歷史轉(zhuǎn)讓過程合法合規(guī)性進(jìn)行充分說明； ?標(biāo)的資產(chǎn)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)面臨較大不確定性； ?資產(chǎn)評(píng)估依據(jù)不充分； ?未就重組后上市公司是否存在管理雙主業(yè)的能力進(jìn)行說明。 案例三、億利科技（ 600277）向控股股東發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 內(nèi)容提要： 億利科技擬非公開發(fā)行 42,749萬股 A股股票以購(gòu)買億利資源集團(tuán)所持有的能源化工項(xiàng)目的相關(guān)股權(quán)資產(chǎn) ，億利科技主業(yè)將由無機(jī)化工、醫(yī)藥轉(zhuǎn)向資本市場(chǎng)上炙手可熱的能源化工。可能的原因是： ?擬購(gòu)買的神華億利能源（ 49%股份）、億利化學(xué)（ 41%股份）和億利冀東水泥（ 41%股份）均處在建設(shè)期， 07年三家公司的營(yíng)業(yè)收入為 0，項(xiàng)目的未來尚存在不確定性； ?億利科技本次擬購(gòu)買資產(chǎn)所處的行業(yè)分別為火電、化工和水泥均屬于國(guó)家環(huán)?？偩终J(rèn)定的高污染行業(yè)； ?本次定向增發(fā)方案的實(shí)施將使控股股東億利資源集團(tuán)的持股比例升至 %，存在大股東控制的風(fēng)險(xiǎn)。 案例四、中糧屯河（ 600737） “ 債轉(zhuǎn)股 ” 式定向增發(fā) 內(nèi)容提要： 中糧屯河擬以新增股份購(gòu)買中糧集團(tuán)對(duì)公司的債權(quán)，以償還因公司債務(wù)重組和公司業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)對(duì)中糧集團(tuán)形成的 122,800萬元巨額負(fù)債。 審核情況及原因分析： ?2020年 2月 1日，方案未獲并購(gòu)重組通過委審議通過，被否的主要原因是： ?本次增發(fā)的價(jià)格 /股相比方案送審時(shí) 25元 /股的市場(chǎng)價(jià)格相比懸殊過大， 且相比發(fā)行后股本增加 2億股（增幅 %），每股收益僅增厚 （增幅 %）， 上市公司及廣大投資者的利益并未得到充分保護(hù)； ?首次公告方案較為粗糙，對(duì)于本次交易相關(guān)重要事項(xiàng)的披露不到位； ?2020年 2月 25日，修改后的方案獲重組委審核通過。 案例五、東軟股份（ 600718）換股吸收合并東軟集團(tuán) 內(nèi)容提要： 東軟股份擬通過換股吸收合并的方式，實(shí)現(xiàn)控股股東東軟集團(tuán)有限公司的的整體上市。主要原因在于： ?對(duì)東軟集團(tuán)員工信托持股的安排。 ?2020年 1月，二次上會(huì)方案獲證監(jiān)會(huì)審核通過。原方案中受托持股的華寶信托將其持有的%東軟集團(tuán)股權(quán)， 全部轉(zhuǎn)讓給由 143名自然人于 2020年 10月 29日 發(fā)起設(shè)立的股份公司沈陽慧旭。 審核情況及原因分析： ?銀星能源非公開發(fā)行方案于 2020年 6月 25日經(jīng)股東大會(huì)決議通過（有效期一年）， 但因公司歷史遺留的違規(guī)擔(dān)保問題未能解決，導(dǎo)致申報(bào)材料遲遲無法上報(bào)證監(jiān)會(huì)； ?2020年 6月 20日方案未獲并購(gòu)重組委審核通過； ?2020年 7月 11日，公司公告了證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定、 同時(shí)公告了并購(gòu)重組委對(duì)于不予核準(zhǔn)原因的反饋意見； 案例六、銀星能源（ 000862）非公開發(fā)行被否后終止方案（續(xù)） ?根據(jù)公告， 并購(gòu)重組委否決方案的主要原因?yàn)?： ； ，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率均過高，且未能提出有效降低措施、未做充分風(fēng)險(xiǎn)提示； ； ，注冊(cè)資本仍未繳足； 、發(fā)展趨勢(shì)和公司未來發(fā)展規(guī)劃； ?2020年 7月 14日，銀星能源發(fā)布公告，因本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)議案的有效期至 2020年 6月 25日， 故決定終止議案。 一、擬注入資產(chǎn)定價(jià)不公允或存在瑕疵 ? 上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，擬注入的資產(chǎn)必須權(quán)屬清晰，不存在法律上的瑕疵 ：（ 1） 購(gòu)買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況 。（ 3）劃撥用地不能用來作為出資和注入上市公司。否則，方案可能會(huì)被證監(jiān)會(huì)重組委否決。財(cái)務(wù)顧問也應(yīng)關(guān)注其所選取評(píng)估方法的合理性。 ? 中衛(wèi)國(guó)脈及前述銀星能源重組被否是因擬注入資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵及評(píng)估方法不符合審核要求的典型案例； ? 此外， ST圣方、國(guó)投華靖、中衛(wèi)國(guó)脈、天山紡織等公司的重大資產(chǎn)重組方案曾被證監(jiān)會(huì)重組委否決的主要原因之一也是因?yàn)閿M注入的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵； ? *ST金果、 ST科龍、 ST恒立、宏達(dá)經(jīng)編等公司的重組方案則是因擬注入的資產(chǎn)定價(jià)不公允，預(yù)估值或評(píng)估值過高而遭到過并購(gòu)重組委否決。在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的重組案例中，每股收益指標(biāo)與擬注入資產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)、增發(fā)價(jià)格的確定直接相關(guān)。如之前提到的中糧屯河“債轉(zhuǎn)股”式定向增發(fā)案例。 案例借鑒 — 并購(gòu)重組的審核要點(diǎn)（ 2） 案例、 *ST科苑（ 000979，現(xiàn)中弘地產(chǎn) ）兩次重組終獲批 概要： 2020年 12月 30日，中弘地產(chǎn)借殼 *ST科苑的重大重組方案被證監(jiān)會(huì)重組委否決，其主要原因之一就是因?yàn)橹亟M方關(guān)于業(yè)績(jī)承諾的履約能力存在不確定性，首次申請(qǐng)?jiān)夥駴Q原因如下： ?重組各方關(guān)于各項(xiàng)承諾的履約能力存在不確定性； ?公司重組后未來盈利能力及彌補(bǔ)資金缺口方案存在不確定性； ?申報(bào)材料中未披露重組后關(guān)于上市公司股權(quán)質(zhì)押等問題的補(bǔ)充約定，該約定是否會(huì)導(dǎo)致重組后公司實(shí)際控制人發(fā)生變化存在不確定性。 ? 第二次重大資產(chǎn)重組方案 2020年 9月獲得證監(jiān)會(huì)重組委通過，并已成功實(shí)施。如前述億利科技的增發(fā)首次上會(huì)被否。 如鑫茂科技（ 000836）向大股東鑫茂集團(tuán)發(fā)行股上市票收購(gòu)資產(chǎn)的案例。 ?二次申報(bào)方案進(jìn)行了如下修改： 1. 由控股股東 鑫茂集團(tuán)對(duì)擬注入資產(chǎn)在 20 2020和 2020年的盈利數(shù)額作出承諾； 且擬注入資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計(jì)意見，否則不計(jì)入實(shí)際利潤(rùn)； 承諾資產(chǎn)注入后，上市公司 2020年全面攤薄每股收益不低于 /股 （若不實(shí)施資產(chǎn)注入的 08年每股收益為 ）； ，鑫茂集團(tuán)承諾將 以現(xiàn)金補(bǔ)足差額部分 。 此外，航天科技、三愛富、貴航股份等公司的重大資產(chǎn)重組方案被證監(jiān)會(huì)重組委否決的主要原因也是因?yàn)橹亟M方案未有利于上市公司提高盈利能力，以及獨(dú)立性和公司治理結(jié)構(gòu)等問題。 案例借鑒 — 并購(gòu)重組的審核要點(diǎn)（ 4） 一、并購(gòu)重組交易類型 二、并購(gòu)重組業(yè)務(wù)操作 三、并購(gòu)重組的監(jiān)管 四、并購(gòu)重組案例分析與借鑒 五、并購(gòu)重組市場(chǎng)展望 六、并購(gòu)基金市場(chǎng)及模式分析 七、 PE并購(gòu)?fù)顺霭咐治? 借殼上市交易被嚴(yán)格規(guī)范，整體上市交易逐步增多 29 3 0100200300400500600家數(shù) 交易規(guī)模（億元） 2020年 2020年前 8月 % % % % 0%10%20%30%40%50%60%70%